Das Handeln der Leitungs- und Kontrollgremien der Evotec SE wird von den Grundsätzen einer guten und verantwortungsvollen Corporate Governance bestimmt. Eine effektive Corporate Governance ist sowohl für die geschäftlichen Belange des Unternehmens als auch für die Kapitalmarktkommunikation entscheidend. Für Evotec war dies schon immer von größter Bedeutung. Mit unserer Verpflichtung zur Einhaltung höchster Corporate-Governance-Standards verdeutlichen wir gegenüber den Marktteilnehmern unser Engagement für ausgewogene und transparente Regeln und unterstreichen gleichzeitig intern die Bedeutung unserer klar definierten Führungsinstrumente und Verantwortlichkeiten.

Weitere Informationen und Dokumente zur Evotec Corporate Governance in Bezug auf Environmental Social Governance (ESG) finden Sie auf unserer Website im Bereich ESG.

Aufgrund unseres Listings an der Deutschen Börse in Frankfurt und an der NASDAQ sowie im Hinblick auf unsere internationale Stakeholder-Basis bekennt sich Evotec sowohl zu den nationalen Regeln der Corporate Governance als auch zu den internationalen Standards. Gute und transparente Corporate Governance gewährleistet eine verantwortungsvolle, auf Wertschöpfung ausgerichtete Leitung und Kontrolle des Unternehmens. Vorstand und Aufsichtsrat von Evotec sind überzeugt, dass die Einhaltung hoher Standards im Bereich der Corporate Governance eine zentrale Rolle für den Unternehmenserfolg spielt. Hierzu gehört auch die Integrität im Umgang mit Mitarbeitern, Geschäftspartnern, Aktionären und der Öffentlichkeit, die durch vorbildliches Verhalten der Leitungs- und Kontrollgremien zum Ausdruck kommt. Als Dienstleister und Kooperationspartner ist Evotec darauf angewiesen, durch untadeliges Verhalten das Vertrauen der Kunden und Geschäftspartner zu gewinnen und zu erhalten. Ziel ist es, glaubhaft, seriös und zuverlässig zu handeln und entsprechend aufzutreten. Daher wird die Corporate Governance bei Evotec regelmäßig von Vorstand und Aufsichtsrat überprüft und weiterentwickelt.

Im Rahmen der Strategie des Vorstands werden jährlich Ziele festgelegt und kommuniziert. Dabei setzen wir in der Aufgabenerfüllung auf die Eigenverantwortlichkeit und Eigeninitiative unserer Führungskräfte und Mitarbeiter. Wir einigen uns auf klare Zielsetzungen, deren Realisierungen regelmäßig überprüft werden. Diese Zielvereinbarungen sind ein wesentlicher Bestandteil unserer Führungsphilosophie und Bestandteil unseres Vergütungssystems. Um die Governance einer nachhaltigen Unternehmensführung zu stärken, sind eine Reihe von ESG-Maßnahmen Teil der kurzfristigen Short-term Incentive Plans (STI) unseres Vorstands.

Um unsere Nachhaltigkeits-Governance weiter zu verbessern, hat der Aufsichtsrat im Juni 2022 einen eigenen Ausschuss für ESG-Themen eingerichtet. Dieser Ausschuss setzt sich aus drei Aufsichtsratsmitgliedern zusammen und wird von der Vorsitzenden Constanze Ulmer-Eilfort geleitet, die über umfangreiche Erfahrungen im Bereich Governance verfügt. Darüber hinaus nehmen der CEO, der Global Head of HR und der Head of Global ESG bei Evotec regelmäßig an den Sitzungen des Ausschusses teil, die alle zwei Monate stattfinden. Zwischen den Sitzungen stehen der Vorsitzende und der Head of Global IR & ESG in regelmäßigem Kontakt.

Unsere aktuelle Erklärung zur Unternehmensführung finden Sie untenstehend.

Der Deutsche Corporate Governance Kodex (aktuell in der Fassung vom 28. April 2022; der „Kodex“) enthält Grundsätze, Empfehlungen und Anregungen für den Vorstand und den Aufsichtsrat, die dazu beitragen sollen, dass die Gesellschaft im Unternehmensinteresse geführt wird. Der Kodex verdeutlicht die Verpflichtung von Vorstand und Aufsichtsrat, im Einklang mit den Prinzipien der sozialen Marktwirtschaft unter Berücksichtigung der Belange der Aktionäre, der Belegschaft und der sonstigen mit dem Unternehmen verbundenen Gruppen (Stakeholder) für den Bestand des Unternehmens und seine nachhaltige Wertschöpfung zu sorgen (Unternehmensinteresse).

Evotec befolgt mit folgenden Ausnahmen alle Empfehlungen sowie darüber hinausgehend auch nahezu alle Anregungen des Kodex. Entsprechend erklärten Vorstand und Aufsichtsrat der Evotec SE im Dezember 2023 gemäß § 161 Aktiengesetz (AktG):

„Die Evotec SE hat im Jahr 2023 den Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex in der Fassung der Veröffentlichung im Bundesanzeiger entsprochen und beabsichtigt, diesen Empfehlungen auch zukünftig zu entsprechen, mit den folgenden Ausnahmen:

• Abweichend von Abschnitt C.5 des Kodex hat Prof. Dr. med. Löw-Friedrich, Chief Medical Officer der UCB SA und Vorsitzende des Aufsichtsrats der Evotec, auch einen Sitz im Aufsichtsrat der Fresenius SE & Co. KGaA inne. Bei der Ausübung ihres Mandats als Vorsitzende des Aufsichtsrats der Evotec SE verfügt Prof. Dr. med. Iris Löw-Friedrich stets über ausreichend Zeit, um ihre Aufgaben im erforderlichen Umfang wahrzunehmen. Prof. Dr. med. Löw-Friedrich hat plausibel dargelegt, dass dies auch in Zukunft der Fall sein wird.“

Im Dezember 2023

Vorstand & Aufsichtsrat

Vorstand und Aufsichtsrat der Evotec SE haben zuletzt im Dezember 2023 eine Entsprechenserklärung gemäß Art. 9 Abs. 1 lit. c) ii) SE-VO in Verbindung mit § 161 Aktiengesetz (AktG) zu den Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex (aktuell in der Fassung vom 28. April 2022; der „Kodex“) abgegeben. Diese Erklärung wird aktualisiert und hiermit wie folgt ergänzt:

„Abweichend von Empfehlungen G.6 und G.10 erhält Herr Dr. Mario Polywka für seine vorübergehende Tätigkeit als Interim CEO ab Januar 2024 keine langfristige, aktienbasierte variable Vergütung nach dem Vorstandsvergütungssystem. Aufgrund der nur interimistischen Stellung als Vorstandsmitglied und Vorsitzender des Vorstands für die Dauer von höchstens einem Jahr hält der Aufsichtsrat der Evotec SE es nicht für interessengerecht, eine langfristige variable Vergütung zu gewähren deren Bemessungszeitraum weit über die Amtszeit als Vorstandsmitglied, und damit über die Einflussnahmemöglichkeit auf die Zielerreichung, hinausgehen würde. Es soll im Sinne des Aktiengesetzes sowie des Kodex zudem verhindert werden, dass die Incentivierungswirkung einer während der vorübergehenden Tätigkeit im Vorstand gewährten langfristigen, aktienbasierten Vergütung nach Rückkehr in den Aufsichtsrat fortwirkt und möglicherweise zu Zweifeln an der unabhängigen Ausübung der Kontrolltätigkeit führt. Die langfristige Förderung des Unternehmenswohls sowie die Gewährleistung eines nachhaltigen und langfristigen Unternehmenserfolgs liegen bereits deshalb im Interesse von Herrn Dr. Mario Polywka, weil er nach Abschluss seiner interimistischen Tätigkeit im Vorstand in den Aufsichtsrat zurückkehren soll, und bedürfen daher keiner weiteren Incentivierung. Nach dem Ende der vorübergehenden Vorstandstätigkeit von Herrn Dr. Mario Polywka wird die Vorstandsvergütung wieder vollständig den Empfehlungen des Kodex entsprechen.“

Im Übrigen bleibt die Entsprechenserklärung vom Dezember 2023 unverändert.

Im Januar 2024

Vorstand Aufsichtsrat

Der vorliegende Deutsche Corporate Governance Kodex (der „Kodex“) stellt wesentliche gesetzliche Vorschriften zur Leitung und Überwachung deutscher börsennotierter Gesellschaften (Unternehmensführung) dar und enthält international und national anerkannte Standards guter und verantwortungsvoller Unternehmensführung. Der Kodex soll das deutsche Corporate Governance System transparent und nachvollziehbar machen. Er will das Vertrauen der internationalen und nationalen Anleger, der Kunden, der Mitarbeiter und der Öffentlichkeit in die Leitung und Überwachung deutscher börsennotierter Gesellschaften fördern.

Grundlegendes Merkmal der Corporate-Governance-Struktur der Evotec SE ist ein zweistufiges System mit einer klaren Trennung von Führung durch den Vorstand und Kontrolle durch den Aufsichtsrat. Der Vorstand ist für die Führung des Unternehmens verantwortlich und vertritt das Unternehmen nach außen. Aufgabe des Aufsichtsrats ist die Ernennung und Abberufung sowie die Überwachung der Vorstandsmitglieder. Nach deutschem Recht darf der Aufsichtsrat keine operativen Managemententscheidungen treffen. Beide Organe arbeiten jedoch zum Wohle des Unternehmens eng zusammen und wahren als gemeinsames Ziel die langfristige und nachhaltige Wachstumsperspektive für dessen Aktionäre. Die Hauptversammlung vertritt als Organ der Gesellschaft die Interessen der Aktionäre.

Der Vorstand berichtet dem Aufsichtsrat fortlaufend schriftlich und mündlich und informiert ausführlich über den Status der Gesellschaft. Dazu gehören auch monatliche Berichte des Vorstands, in denen er die Finanzergebnisse des Vormonats schriftlich aufbereitet und mit detaillierten Kommentaren und Erläuterungen vorstellt. Außerdem legt der Vorstand dem Aufsichtsrat das Budget für das kommende Geschäftsjahr sowie die mittelfristige Planung vor. Daneben ist der Vorstand gehalten, den Aufsichtsrat rechtzeitig über alle Geschäfte zu unterrichten, welche die Profitabilität oder die Liquidität der Gesellschaft signifikant beeinflussen können. Dadurch kann der Aufsichtsrat eine Stellungnahme zu einem solchen Geschäft abgeben, bevor dieses realisiert wird.

Über den Informationsaustausch und die Diskussion zwischen Aufsichtsrat und Vorstand hinaus erörtert die Vorsitzende des Aufsichtsrats und der Vorsitzende des Vorstands sowie weitere Mitglieder des Vorstands aktuelle und fortlaufende Themen, wann immer dies angezeigt ist.

Der Vorstand der Evotec SE leitet das Unternehmen in eigener Verantwortung und vertritt die Evotec SE bei Geschäften mit Dritten. Der Vorstand entwickelt die strategische Ausrichtung des Unternehmens, stimmt diese mit dem Aufsichtsrat ab und sorgt für ihre Umsetzung. Sein Handeln und seine Entscheidungen richtet der Vorstand am Unternehmensinteresse aus. Er ist dem Ziel einer nachhaltigen Steigerung des Unternehmenswertes verpflichtet unter Berücksichtigung der Interessen der Aktionäre, der Arbeitnehmer und der sonstigen Stakeholder. Die Mitglieder des Vorstands tragen gemeinsam die Verantwortung für die gesamte Geschäftsführung und entscheiden über Grundsatzfragen der Geschäftspolitik und Unternehmensstrategie sowie über die Jahres- und Mehrjahresplanung.

Neben dem Vorstandsvorsitzenden besteht der Vorstand der Evotec SE aus vier weiteren Mitgliedern. Der Vorstandsvorsitzende koordiniert die Arbeit der Vorstandsmitglieder. Neue Vorstandsmitglieder werden für eine Dauer von maximal drei Jahren bestellt gemäß der Empfehlung B.3 des Kodex. Vertragsverlängerungen von bis zu fünf Jahren sind jedoch möglich, wie derzeitig mit dem Chief Executive Officer, dem Chief Scientific Officer und seit Januar 2022 mit dem Chief Operating Officer vereinbart. Mit Wirkung zum 01. Januar 2022 wurde der Vertrag von Herrn Dr. Craig Johnstone als Chief Operating Officer für weitere fünf Jahre bis zum 31. Dezember 2026 verlängert. Mit Wirkung zum 01. Mai 2022 wurde Dr. Matthias Evers für drei Jahre zum neuen Chief Business Officer bestellt. Dieses Vorstandsresort wurde neue geschaffen, um das Wachstum der Gesellschaft zu reflektieren. Mit Wirkung zum 01. September 2022 wurde zudem der Vertrag von Herrn Dr. Cord Dohrmann als Chief Scientific Officer vorzeitig für weitere fünf Jahre bis zum 31. August 2027 verlängert. Mitglieder des Vorstands können wiedergewählt oder aus berechtigtem Grund vorzeitig abberufen werden. Die Vorstandsmitglieder der Evotec SE nehmen nicht mehr als drei Aufsichtsratsmandate in konzernexternen börsennotierten Gesellschaften oder in Aufsichtsgremien von Gesellschaften mit vergleichbaren Anforderungen wahr. Informationen zu den einzelnen Mandaten und beruflichen Beschäftigungen der Vorstandsmitglieder sind auf Seite 146f. des Geschäftsberichts 2022 aufgeführt.

Im Hinblick auf die Vielfalt (Diversity) innerhalb des Vorstands ist zu berücksichtigen, dass der Aufsichtsrat, auch vor dem Hintergrund der in der von Evotec unterzeichneten Charta der Vielfalt definierten sieben Diversity-Dimensionen, die Vorstandsmitglieder anhand von Qualifikation und Berufshintergrund auswählt („Vielfalt der Gedanken“). Gemäß § 111 Absatz 5 AktG legte der Aufsichtsrat der Evotec SE 2015 erstmals eine Frauenquote für den Vorstand fest, die aufgrund der zu dieser Zeit gegebenen Konstellation von vier männlichen Vorstandsmitgliedern mit laufenden Verträgen 0% betrug. Diese Quote wurde 2017 aufgrund der Vertragslaufzeiten der derzeit aktiven Vorstandsmitglieder bestätigt, da ein Wechsel des Vorstands nicht geplant war. Bei der Entscheidung über eine Verlängerung der Verträge mit den amtierenden Vorstandsmitgliedern sowie bei der Erweiterung des Vorstands befasste sich der Aufsichtsrat mit einer möglichen Erhöhung der Frauenquote, behielt sich jedoch vor, die Entscheidung allein anhand von Qualifikation und Leistungsbeurteilung zu treffen. Mit Wirkung zum 01. April 2023 hat der Aufsichtsrat Laetitia Rouxel als Nachfolgerin von Enno Spillner als neue Finanzvorständin bestellt. Der Aufsichtsrat wird sich in einer seiner nächsten Sitzungen mit einer Erhöhung der Zielgröße für den Frauenanteil im Vorstand befassen. Derzeit kommen drei der fünf Vorstandsmitglieder nicht aus Deutschland.

Gemäß der Empfehlung B.5 des Kodex wurde für die Vorstandsmitglieder eine Altersgrenze festgelegt. Laut § 1 Absatz 4 der Geschäftsordnung des Aufsichtsrats der Evotec SE stellt der Aufsichtsrat bei der Bestellung eines Vorstandsmitglieds sicher, dass dieses Vorstandsmitglied nicht älter als 65 Jahre ist.

Basierend auf einer Geschäftsordnung sind die Aufgaben innerhalb des Vorstands im Geschäftsjahr 2022 nach funktionellen Gesichtspunkten verteilt. Der Chief Executive Officer ist für die Koordination des Vorstands, die Bereiche Investor Relations, ESG und Public Relations, für Unternehmenskommunikation, das Personalwesen, die Academic Bridges und die Strategie in Bezug auf Infectious Diseases zuständig. Der Chief Business Officer ist für die Bereiche Unternehmensentwicklung und strategische Planung, globale Geschäftsentwicklung, globale strategische Allianzen und Partnerschaften, globale Informationstechnologie und Sicherheit, globale Forschungsinformatik und das strategische Marketing zuständig. Dem Chief Financial Officer sind die Bereiche Finanzen, Controlling, Steuern, Recht & Compliance, Versicherungen, Risikomanagement und internes Audit, das „Export Compliance Office“ und die Funktion des Chief Export Control Officer (CECO), zugeordnet. Der Chief Operating Officer ist für das Segment Wirkstoffentdeckung und -entwicklung, Global Biologics, Gentherapie, klinische Weiterentwicklung, Umwelt, Gesundheit & Sicherheit, Qualitätsmanagement, Lieferketten einschließlich Einkauf, Logistik, Gebäudemanagement und Technik verantwortlich. Der Chief Scientific Officer ist für das Segment Forschung & Entwicklung, Zelltherapien, EVOgnostics, innovative Entwicklungen und gemeinsame Strategien, EVT Equity und operatives Venture Capital und geistiges Eigentum/Patente (EVT Innovate) zuständig.

Das einzelne Mitglied des Vorstands führt das ihm zugewiesene Vorstandsressort grundsätzlich in eigener Verantwortung. Maßnahmen und Geschäfte eines Vorstandsressorts, die für das Unternehmen von außergewöhnlicher Bedeutung sind oder mit denen ein außergewöhnliches Risiko verbunden ist, bedürfen der vorherigen Zustimmung des gesamten Vorstands. Weitere Einzelheiten sind in einer Geschäftsordnung für den Vorstand geregelt.

Die Vorstandssitzungen werden von dem Vorsitzenden des Vorstands einberufen. Jedes Vorstandsmitglied kann verlangen, dass außer den regelmäßig stattfindenden Vorstandssitzungen eine außerplanmäßige Vorstandssitzung einberufen wird. Der Vorsitzende des Vorstands leitet die Vorstandssitzungen und koordiniert die Ressorts. Personen, die nicht dem Vorstand angehören, können auf Beschluss des Vorstands zu einer Vorstandssitzung beratend hinzugezogen werden.

Über wesentliche Verhandlungen und Beschlüsse ist eine kurze Niederschrift anzufertigen. Die Beschlüsse des Vorstands werden regelmäßig in Vorstandssitzungen gefasst. Beschlüsse können jedoch auch ohne Sitzung auf schriftlichem, elektronischem oder telefonischem Weg gefasst werden. Der Vorstand ist beschlussfähig, wenn die Mehrheit seiner Mitglieder an der Beschlussfassung teilnimmt. Beschlüsse des Vorstands werden grundsätzlich mit einfacher Stimmenmehrheit gefasst. Bei Stimmengleichheit entscheidet die Stimme des Vorstandsvorsitzenden.

Der Aufsichtsrat hat gemeinsam mit dem Vorstand für eine langfristige Nachfolgeplanung gesorgt. Bei dieser werden neben den Anforderungen des Aktiengesetzes und des Kodex das vom Aufsichtsrat für die Zusammensetzung des Vorstands beschlossene Diversitätskonzept berücksichtigt. Unter Berücksichtigung der konkreten Qualifikationsanforderungen und der genannten Kriterien erarbeitet der Nominierungsausschuss des Aufsichtsrats ein Idealprofil, auf dessen Basis der Nominierungsausschuss eine engere Auswahl von verfügbaren Kandidaten erstellt. Mit diesen Kandidaten werden Gespräche geführt. Anschließend wird dem Aufsichtsrat eine Empfehlung zur Beschlussfassung unterbreitet. Bei Bedarf werden der Aufsichtsrat bzw. der Nominierungsausschuss bei der Entwicklung der Anforderungsprofile und der Auswahl der Kandidaten von externen Beratern unterstützt.

Wie in der aktuellen Satzung der Evotec SE verankert, besteht der Aufsichtsrat der Gesellschaft aus sechs Mitgliedern, die von den Aktionären durch einfachen Mehrheitsbeschluss auf der Hauptversammlung gewählt werden. Die Mitglieder des Aufsichtsrates wurden für fünf Jahre gewählt und können bis zu einer Gesamtzeit von maximal zwei vollen Amtszeiten wiedergewählt werden. Ab der nächsten Wahl ist eine Verkürzung der fünfjährigen Amtszeit sowie eine Staffelung der Amtszeiten und eine Beschränkung der Gesamtzeit in Jahren statt in Amtszeiten vorgesehen. Nach dem Rücktritt von Kasim Kutay mit Wirkung zum Termin der Hautversammlung 2022 wählte diese Camilla Macapili Languille zu seiner Nachfolgerin im Aufsichtsrat. Die Amtszeit aller Aufsichtsratsmitglieder endet mit Ablauf der Hauptversammlung 2024, die über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2023 der Gesellschaft beschließt.

Die Aufsichtsratsmitglieder von Evotec wurden gemäß den Empfehlungen des Kodex unabhängig von ihrem Geschlecht, ihrer Nationalität oder ihrem Alter nach den Kriterien Qualifikation, berufliche Erfahrung, Befähigung und Unabhängigkeit ausgewählt. Es ist allerdings zu berücksichtigen, dass sich der Aufsichtsrat eine Altersgrenze gesetzt und festgelegt hat, dass mögliche Kandidaten nicht älter als 72 Jahre sind, wenn sie zur Wahl vorgeschlagen werden. Darüber hinaus hat der Aufsichtsrat derzeit zwei vollständige Amtszeiten als reguläre Obergrenze der Mitgliedschaft im Aufsichtsrat definiert, plant dies aber mit der geplanten Verkürzung der Amtszeiten aber der Hauptversammlung 2024 ebenfalls anzupassen.

Eine angemessene Beteiligung von Frauen ist ebenfalls vorgesehen. So hat der Aufsichtsrat für sich eine Geschlechterquote mit einem Frauen- bzw. Männeranteil von mindestens 30 % festgelegt.

Der Aufsichtsrat hat zudem konkrete Ziele hinsichtlich seiner Zusammensetzung und Kompetenzen festgelegt und ein Kompetenz- und Fachkenntnisprofil erstellt, das die unternehmensspezifische Situation widerspiegelt. Diese Ziele und Kompetenzprofile sehen vor, dass unter Berücksichtigung der unternehmensspezifischen Situation die Mehrheit der Aufsichtsratsmitglieder nationale und internationale Erfahrungen in den Bereichen (i) Forschung und Entwicklung, (ii) Finanzen, Kapitalmärkte, Recht, Corporate Governance, (iii) Marketing, Vertrieb und operatives Geschäft, (iv) (öffentliches) Gesundheitswesen sowie (v) Expertise zu den für das Unternehmen bedeutsamen Nachhaltigkeitsfragen besitzt. Zudem sollen mögliche Interessenskonflikte vermieden werden, indem mögliche Kandidaten für den Aufsichtsrat bereits bei der Auswahl genauestens überprüft werden. Weiterhin soll der Aufsichtsrat so zusammengesetzt werden, dass seine Mitglieder mehrheitlich unabhängig sind und insgesamt über die zur ordnungsgemäßen Wahrnehmung der Aufgaben erforderlichen Kenntnisse, Fähigkeiten und fachlichen Erfahrungen verfügen.

Derzeit erfüllt die Zusammensetzung des Aufsichtsrats diese Ziele und Kompetenzprofile: Aus der Arbeit in verschiedenen international operierenden Unternehmen verfügen alle Mitglieder über einen umfangreichen internationalen beruflichen Hintergrund. Alle Mitglieder gelten nach den zweidimensionalen Bewertungskriterien des Deutschen Corporate Governance Kodex als unabhängig, es sind drei unterschiedliche Nationalitäten vertreten und vier Mitglieder sind weiblich. Evotec strebt eine gedankliche Vielfalt an und dies wird durch die Zusammensetzung eines international erfahrenen Aufsichtsrats mit breit gefächerten Fähigkeiten gewährleistet.

Die gegenwärtige Zusammensetzung des Aufsichtsrats entspricht dem beschriebenen und zuletzt 2022 im Rahmen der Nachwahl zum Aufsichtsrat bestätigten Kompetenzprofil:

Der Aufsichtsrat ernennt einen Aufsichtsratsvorsitzenden sowie einen Stellvertreter aus seinen eigenen Reihen. Prof. Dr. Iris Löw-Friedrich wurde zur Vorsitzenden des Aufsichtsrats und Roland Sackers zu ihrem Stellvertreter gewählt.

Der Aufsichtsrat bestellt und entlässt die Vorstandsmitglieder und berät und überwacht den Vorstand bei der Leitung des Unternehmens. Zwischen Vorstand und Aufsichtsrat findet eine offene Diskussion statt, deren Vertraulichkeit von den Parteien gewahrt wird. Der Aufsichtsrat und insbesondere der Aufsichtsratsvorsitzende tauschen sich regelmäßig mit dem Vorstand aus. Der Vorstand hat dem Aufsichtsrat in zahlreichen Telefonkonferenzen, die nach Bedarf stattfanden, fortlaufend schriftlich und mündlich berichtet und dabei mit ausführlichen Analysen über das operative Geschäft der Gesellschaft sowie weitere aktuelle Themen wie Strategie, Planung, Risikomanagement und Compliance Managementsysteme informiert.

Der Aufsichtsrat hat gemäß der Empfehlung D.7 des Kodex regelmäßig im Rahmen der regulär stattfindenden Aufsichtsratssitzungen auch ohne den Vorstand getagt.

Weitere Informationen zum Aufsichtsrat finden Sie in der Erklärung zur Unternehmensführung sowie im Bericht des Aufsichtsrates. Die entsprechenden Dokumente finden Sie unten zum Download.

Die Satzung sieht vor, dass die Beschlüsse des Aufsichtsrats in der Regel in Sitzungen gefasst werden. Es sind jedoch auch schriftliche, telefonische, elektronische oder mit Hilfe sonstiger Mittel der Telekommunikation durchgeführte Sitzungen und Beschlussfassungen zulässig, wenn der Aufsichtsratsvorsitzende dies für den Einzelfall bestimmt. Die Satzung bestimmt weiterhin, dass der Aufsichtsrat beschlussfähig ist, wenn mehr als die Hälfte seiner Mitglieder, persönlich oder durch schriftliche oder in sonst zulässiger Form erfolgte Stimmabgabe an der Beschlussfassung teilnehmen. Andernfalls ist der Aufsichtsrat erneut mit einer Frist von zwei Wochen zwischen Einberufung und Sitzung einzuberufen. Der Aufsichtsrat ist dann beschlussfähig, wenn mindestens drei Mitglieder an der Beschlussfassung teilnehmen. Abwesende Mitglieder können an der Beschlussfassung des Aufsichtsrats per schriftlicher Stimmabgabe teilnehmen. Beschlüsse des Aufsichtsrates werden mit einfacher Mehrheit der abgegebenen Stimmen gefasst. Der Aufsichtsrat hat sich zudem eine Geschäftsordnung gegeben (siehe www.evotec.com; Bereich IR & ESG).

Es ist gewährleistet, dass jedem Aufsichtsratsmitglied für die Wahrnehmung seiner Aufgaben genügend Zeit zur Verfügung steht. Keines der Aufsichtsratsmitglieder hat mehr als fünf Aufsichtsratsmandate bei konzernexternen börsennotierten Gesellschaften. Genauso hat keines der Aufsichtsratsmitglieder, welches dem Vorstand einer börsennotierten Gesellschaft angehört, mehr als insgesamt zwei Aufsichtsratsmandate in konzerninternen börsennotierten Gesellschaften oder vergleichbare Funktionen und auch keinen Aufsichtsratsvorsitz in einer konzernexternen börsennotierten Gesellschaft.

Dem Aufsichtsrat waren im Jahr 2022 keine Interessenkonflikte bei seinen Mitgliedern bekannt.

Der Aufsichtsrat hat sich auch eine Geschäftsordnung gegeben, die Sie hier herunterladen können.

Ein wesentlicher Teil der Aufsichtsratstätigkeit besteht in der Arbeit in den Ausschüssen. Der Aufsichtsrat der Evotec SE hat aus seiner Mitte gemäß den Anforderungen des Aktiengesetzes sowie den Empfehlungen des Kodex einen Prüfungs- und Complianceausschuss, einen Vergütungs- und Nominierungsausschuss sowie – neu im Jahr 2022 – einen ESG-Ausschuss gebildet. Die Besetzung der Ausschüsse entspricht den Vorgaben des Kodex.

Der dreiköpfige Prüfungs- und Complianceausschuss unterstützt den Aufsichtsrat bei der unabhängigen Aufsicht über die Finanzberichterstattung und deren Prüfung sowie der nicht-finanziellen Berichterstattung. Der Prüfungs- und Complianceausschuss überprüft insbesondere die Rechnungslegungsprozesse, die Wirksamkeit des internen Kontrollsystems sowie die Abschlussprüfung. Dazu gehört auch die Erörterung der Quartals- und Halbjahresberichte sowie der Risikomanagement- und Compliance-Managementsysteme, einschließlich IT- und Cyber-Sicherheit, mit dem Vorstand. Der Prüfungs- und Complianceausschuss überprüft zudem mögliche Transaktionen mit nahestehenden Personen. Weiter bespricht der Prüfungs- und Complianceausschuss im Rahmen des vom Aufsichtsrat erteilten Prüfungsauftrags an die Abschlussprüfer einzelne Prüfungsabschnitte und prozesse mit den beauftragten Abschlussprüfern, einschließlich der Unabhängigkeit und Qualität der Abschlussprüfer, der vom Abschlussprüfer zusätzlich erbrachten Leistungen, der Erteilung des Prüfungsauftrags an den Abschlussprüfer, der Bestimmung von Prüfungsschwerpunkten, der Honorarvereinbarung sowie Compliance-Themen. Der Prüfungs- und Complianceausschuss tauscht sich im Rahmen der Vorbereitung und Durchführung der Prüfung regelmäßig ohne Beteiligung des Vorstands mit dem Prüfer aus.

Die Charta des Prüfungs- und Complianceausschusses steht hier zum Download bereit (in Englisch).

Der Vergütungs- und Nominierungsausschuss ist vor allem für die Vorbereitung der Bestellung von Vorstandsmitgliedern sowie die Vorbereitung des Vergütungssystems für den Vorstand einschließlich des Share Performance Plans zuständig. Die Beschlussfassung darüber erfolgt im Aufsichtsratsplenum.

Die Charta des Vergütungs- und Ernennungsausschusses steht hier zum Download bereit (in Englisch).

Der Aufsichtsrat der Evotec hat angesichts der gestiegenen Bedeutung der ESG-Aspekte Umwelt, Soziales und Governance (Unternehmensführung) im Jahr 2022 einen ESG-Ausschuss gebildet. Dieser setzt sich aus drei Aufsichtsratsmitgliedern zusammen und wird durch den CEO, den Global Head of HR und den Head of Global Investor Relations & ESG unterstützt. Gemeinsam mit dem Vorstand legt der ESG-Ausschuss fortlaufend fest, welche Prioritäten Evotec in den Bereichen Umwelt, Soziales und Governance verfolgt, berät bei deren Umsetzung und überwacht diese.

Die Satzung des ESG-Ausschusses finden Sie hier zum Download (in Englisch).

Laden Sie hier den Evotec Vergütungsbericht 2023 herunter.

Mitteilung über Geschäfte von Führungspersonen gemäß Artikel 19 MAR

• Angaben zum mitteilungspflichtigen Geschäft
• Bezeichnung des Finanzinstruments: AktieISIN des Finanzinstruments: DE0005664809ISIN des Finanzinstruments: DE0005664809

Um für Führungskräfte in Form von variablen Vergütungskomponenten langfristig Anreize zu schaffen, hat die Hauptversammlung 2012, 2015 und 2017 das für die sogenannten Share Performance Pläne („SPP 2012“, „SPP 2015“ und „SPP 2017“) benötigte bedingte Kapital beschlossen. SPP 2017 löst SPP 2012 und SPP 2015 ab. Vor dem 14. Juni 2017 begebene Bezugsrechte bleiben jedoch davon unberührt.

Die konkrete Ausgestaltung der Share Performance Pläne 2012, 2015 und 2017 orientiert sich am Konzept eines Share Performance-Programms. Dieses zeichnet sich dadurch aus, dass die teilnehmenden Führungskräfte bei Erreichung anspruchsvoller Ziele zu einer variablen Vergütung in Aktien berechtigt sind. Im Unterschied zu einem herkömmlichen Aktienoptionsprogramm werden die Aktien bei Zielerreichung nicht zu einem Ausgabebetrag ausgegeben, der mindestens dem Börsenkurs der Aktie der Gesellschaft zum Zeitpunkt der Gewährung der Bezugsrechte entspricht, sondern zum jeweiligen geringsten Ausgabebetrag von derzeit € 1,00. Der wesentliche Grund dafür besteht darin, dass bei einem Share Performance-Programme der Wert der jeweiligen Aktie an die Stelle einer Barvergütung tritt, so dass die Aktien idealiter ohne Gegenleistung ausgegeben werden sollen. Ein besonderer wirtschaftlicher Vorteil für die Teilnehmer im Vergleich zu einem herkömmlichen Aktienoptionsprogramm ergibt sich daraus nicht, weil bei Gewährung der Bezugsrechte und damit von vornherein berücksichtigt wird, dass den Teilnehmern der volle Wert der Aktien (abzüglich des jeweiligen geringsten Ausgabebetrags von derzeit € 1,00) zufließt und nicht nur, wie bei einem herkömmlichen Aktienoptionsprogramm, die Differenz zwischen dem Börsenkurs bei Gewährung der Bezugsrechte und dem Börsenkurs bei Ausgabe der Aktien. Die Festlegung eines Ausgabebetrags von derzeit € 1,00 ist aktienrechtlich zwingend geboten, da eine Ausgabe neuer Aktien unter dem jeweiligen anteiligen Betrag des Grundkapitals nicht zulässig ist.

Im Rahmen dieser Pläne können Share Performance Awards von bis zu 13.000.000 Stück (4.000.000 für SPP 2012, 3.000.000 für SPP 2015 und 6.000.000 für SPP 2017) auf den Inhaber lautende Stammaktien ohne Nennbetrag (Stückaktien) der Gesellschaft bei Fälligkeit an Mitglieder des Vorstands und andere Führungskräfte ausgegeben werden. Während des vierten Quartals 2016 wurden insgesamt 793.903 Awards (2015: 796.617 Awards) an die Mitglieder des Vorstands und andere ausgewählte Führungskräfte ausgegeben. Diese Awards könnten ein Maximum von 1.587.806 (2015: 1.593.234) bei Fälligkeit ausgegebenen Stückaktien erreichen. Dies ist der Fall, da ein Share Performance Award bis zu zwei Bezugsrechte auf Aktien der Gesellschaft gewährt, die wiederum den Inhaber jeweils zum Bezug einer Aktie der Gesellschaft berechtigen. Über die in den vergangenen Jahren ausgegebenen Awards wird in den jeweiligen Finanzberichten berichtet. Der Inhaber muss zum Zeitpunkt der Ausübung € 1,00 pro Aktie beisteuern. Share Performance Awards können nur ausgeübt werden, wenn und soweit bestimmte Erfolgsziele (Key Performance Indicators) erreicht werden. Diese Erfolgsziele setzen sich für SPP 2012 und SPP 2015 zusammen aus „Konzernumsatz“, „Operatives Ergebnis“, „Mittelzufluss aus Geschäftstätigkeit“ und „Aktienkurs“, von denen der Aufsichtsrat mindestens zwei pro Ausgabe bestimmen und ihre Gewichtung festlegen musste. SPP 2015 sieht darüber hinaus das Erfolgsziel „Total Shareholder Return“ (Aktienrendite) vor. Der SPP 2017 sieht nur die zwei gleichgewichteten Erfolgsziele „Aktienkurs“ und „Total Shareholder Return“ (Aktienrendite) vor.

Die wichtigsten Parameter des Share Performance Plans 2017 des Unternehmens sind in der folgenden Grafik aufgeführt.

SPP 2012, SPP 2015 und SPP 2017 wurden als langfristige Anreizstruktur für die Vergütung von Führungskräften implementiert, um das Aktienoptionsprogramm bei Evotec abzulösen. Ausgegebene Aktienoptionen aus den existierenden Aktienoptionsprogrammen I bis VII behalten ihre Gültigkeit.

Detaillierte Informationen zur Laufzeit der bisherigen Aktienoptionsprogramme der Gesellschaft stehen hier als Download zur Verfügung.