Erklärung zur Unternehmensführung (§§ 289f, 315d HGB)
Die Prinzipien verantwortungsbewusster und guter Unternehmensführung bestimmen das Handeln der Leitungs- und Kontrollgremien der Evotec AG. Der Vorstand berichtet in dieser Erklärung – zugleich auch für den Aufsichtsrat – gemäß §§ 289f, 315d HGB sowie gem. Ziffer 3.10 des Deutschen Corporate Governance Kodex über die Unternehmensführung innerhalb des Konzerns. Wir verfolgen dabei das Ziel, die Darstellung der Unternehmensführung übersichtlich und prägnant zu halten.
Entsprechenserklärung und Berichterstattung zur Corporate Governance
Entsprechenserklärung
Evotec befolgt mit folgenden Ausnahmen alle Empfehlungen sowie darüber hinausgehend auch nahezu alle Anregungen des Kodex. Entsprechend erklärten Vorstand und Aufsichtsrat der Evotec AG im Dezember 2017 gemäß § 161 Aktiengesetz (AktG):
„Die Evotec AG hat im Jahr 2017 den Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex in der Fassung der Veröffentlichung im Bundesanzeiger entsprochen und beabsichtigt, diesen Empfehlungen auch zukünftig zu entsprechen, mit den folgenden Ausnahmen:
- Gemäß Artikel 4.2.3 des Kodex enthält die monetäre Vergütung der Vorstandsmitglieder fixe und variable Bestandteile. Die variablen Vergütungsbestandteile bestehen aus einer einjährigen variablen Vergütung im Rahmen eines Bonussystems sowie einer langfristigen Vergütung im Rahmen eines Share Performance Plans („SPP“), der von den Hauptversammlungen 2012, 2015 und 2017 genehmigt wurde. Die Share Performance Plans haben eine mehrjährige Bemessungsgrundlage und sind auf zukünftige Entwicklungen gerichtet wohingegen das Bonussystem auf der Erreichung bestimmter Zielvereinbarungen basiert, die vom Aufsichtsrat für ein bestimmtes Geschäftsjahr festgelegt werden.
- Die Share Performance Plans entsprechen den Empfehlungen des Artikels 4.2.3 des Kodex. Insbesondere berücksichtigen sie verschiedene Erfolgsparameter und definieren ein „Maximalziel“. Da jedoch die Ausgabe der Awards unter den SPP 2012 und SPP 2015 nach Ablauf der vierjährigen Wartefrist für die Ausübung in Aktien erfolgt, gibt es zwar eine betragsmäßige Höchstgrenze für die Anzahl der Awards bei Zuteilung, jedoch keine weitere betragsmäßige Höchstgrenze für den Wert der zugeteilten Aktien. Dieser bestimmt sich allein an dem dann gültigen Aktienkurs. Bei dem Share Performance Plan 2017 wurde eine Höchstgrenze von 350% des vertraglich vereinbarten Ausgabewerts festgelegt; der SPP 2017 entspricht somit dem Kodex vollumfänglich.
- Aktienoptionen aus den existierenden Aktienoptionsprogrammen, die vor der Einführung der Share Performance Plans ausgegeben wurden, behalten ihre Gültigkeit. Die Ausübung dieser Optionen unter diesen Aktienoptionsprogrammen setzt einen Anstieg des Aktienkurses voraus. Sie ist jedoch an keine weiteren Vergleichsparameter gebunden, wie dies im Artikel 4.2.3 des Kodex empfohlen wird. Diese Entscheidung basiert auf der Tatsache, dass zum Zeitpunkt der Beschlussfassung über die entsprechenden Optionsprogramme keine relevanten Vergleichsindizes für deutsche Biotechnologiewerte verfügbar waren.
- Die D&O-Versicherung der Gesellschaft und der Selbstbehalt für die Mitglieder des Vorstands stehen im Einklang mit Artikel 3.8 des Kodex und den Bestimmungen des Vorstandsvergütungsgesetzes (VorstAG), das 2009 erlassen wurde. Für Mitglieder des Aufsichtsrats umfasst die für die Gesellschaft abgeschlossene D&O-Versicherung einen angemessenen Selbstbehalt wie dies in der bis zum Inkrafttreten der neuen Version des Kodex am 05. August 2009 gültigen Version vorgesehen war. Die Gesellschaft hat beschlossen, den bisherigen angemessenen Selbstbehalt beizubehalten. Diese Entscheidung wurde in Hinblick auf das Interesse der Gesellschaft getroffen, internationale Expertise für ihren Aufsichtsrat zu gewinnen, da ein Selbstbehalt für vergleichbare nicht exekutive Board-Mitglieder in der internationalen Praxis nicht üblich ist. Da diverse der im TecDAX gelisteten deutschen Firmen überhaupt keinen Selbstbehalt haben, ist die Gesellschaft der Auffassung, dass ein angemessener Selbstbehalt einen guten Kompromiss darstellt.“
Die aktuelle Entsprechenserklärung zum Deutschen Corporate Governance Kodex sowie die Erklärungen der letzten fünf Jahre sind auf der Evotec-Webseite unter www.evotec.com im Bereich Investor Relations zu finden.
Relevante Angaben zu Unternehmensführungspraktiken und Compliance
Relevante Unternehmensführungspraktiken
Evotec misst einer verantwortungsvollen und wertorientierten Unternehmensführung höchste Bedeutung bei. Aufgrund des Listings an der Deutschen Börse in Frankfurt sowie der internationalen Aktionärsstruktur bekennt sich Evotec sowohl zu den nationalen Regeln der Corporate Governance als auch zu den internationalen Standards, soweit deutsches Recht nicht ausdrücklich etwas anderes vorschreibt. Vorstand und Aufsichtsrat von Evotec sind überzeugt, dass die Einhaltung hoher Standards im Bereich der Corporate Governance eine zentrale Rolle für den Unternehmenserfolg spielt. Hierzu gehört auch die Integrität im Umgang mit Mitarbeitern, Geschäftspartnern, Aktionären und der Öffentlichkeit, die durch vorbildliches Verhalten zum Ausdruck kommt. Als Dienstleister ist Evotec darauf angewiesen, durch untadeliges Verhalten das Vertrauen der Kunden und Geschäftspartner zu gewinnen und zu erhalten. Ziel ist es, glaubhaft, seriös und zuverlässig zu handeln und entsprechend aufzutreten. Daher wird die Corporate Governance bei Evotec regelmäßig überprüft und weiterentwickelt.
Im Rahmen der strategischen Festlegungen des Vorstands werden Ziele festgelegt und kommuniziert. Dabei setzen wir in der Aufgabenerfüllung auf die Eigenverantwortlichkeit und Eigeninitiative unserer Führungskräfte und Mitarbeiter. Wir einigen uns auf klare Zielsetzungen, deren Realisierungen regelmäßig überprüft werden. Diese Zielvereinbarungen sind ein wesentlicher Bestandteil unserer Führungsphilosophie und Bestandteil unseres Vergütungssystems.
Verhaltenskodex
Evotecs Unternehmenskultur ist höchsten Standards bezüglich Offenheit, Integrität und Rechenschaftspflicht verpflichtet. Ein wesentlicher Bestandteil der Integrität ist Compliance, d. h. die Einhaltung der geltenden Gesetze und der internen Unternehmensrichtlinien. Evotecs Engagement hinsichtlich einer Compliance-orientierten Unternehmenskultur manifestiert sich in dem Verhaltenskodex der Gesellschaft, welcher die zentralen ethischen Grundsätze wie Integrität und Professionalität gleichermaßen für Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats sowie für alle Mitarbeiter verbindlich vorgibt..
Der Verhaltenskodex regelt vor allem:
- die statthafte Verwendung von Unternehmensmitteln sowie Buchhaltung und -führung;
- die Einhaltung der Gesetze zum Insiderhandel sowie die Vermeidung von Interessenskonflikten;
- die Einhaltung kartellrechtlicher Bestimmungen;
- die Einhaltung von Antikorruptionsgesetzen und damit verbundener internen Richtlinien;
- das diskriminierungs- und belästigungsfreie Arbeitsumfeld bei Evotec;
- die Geheimhaltung und den Schutz geistigen Eigentums und von Geschäftsgeheimnissen sowie
- die Pflicht zur Berichterstattung bei Verdacht auf Verletzung dieser Richtlinien („Whistleblowing“), ausgenommen ist Frankreich, wo über die Einführung des Whisteblowing im Zuge der Einführung des elektronischen Compliance-Trainings entschieden wird.
Evotec toleriert keinerlei Verletzung von geltenden Gesetzen oder internen Unternehmensrichtlinien.
Der Verhaltenskodex ist auf der Evotec-Internetseite unter www.evotec.com im Bereich Investor Relations veröffentlicht.
Compliance Organisation
Das Compliance-Programm der Evotec AG wird durch den Compliance Officer der Gesellschaft überwacht, eine unabhängige und objektive Funktion, welche die Compliance-Angelegenheiten innerhalb des Konzerns prüft und bewertet. Schulungen dazu finden regelmäßig durch ein konzernweites (mit Ausnahme von Frankreich) elektronisches Compliance-Training statt, das auf die spezifischen Compliance-Themen der Gesellschaft und der damit verbundenen Risiken zugeschnitten ist. Ziel des Trainings ist es, eine dauerhafte Sensibilisierung für Compliance-Themen in allen Geschäftsprozessen zu schaffen, um sicherzustellen, dass jede Entscheidung den Compliance-Richtlinien von Evotec entspricht und Compliance-Risiken zu minimieren. Dieses Training ist für alle Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats sowie für alle Mitarbeiter verpflichtend. Der Compliance Officer der Gesellschaft überwacht in regelmäßigen Abständen die Teilnahme an diesem Training.
Das Compliance Office hilft, die oben genannten Werte in die Konzernstruktur hinein zu vermitteln und nachhaltig zu verankern. Er sorgt dafür, dass das Compliance-Programm konzernweit umgesetzt wird.
Allen Evotec-Mitarbeitern die Möglichkeit zu geben, ihre Bedenken verantwortungsvoll und wirksam zum Ausdruck zu bringen, ist ein weiterer wichtiger Aspekt der Rechenschaftspflicht und Transparenz. Mögliche Compliance-Verstöße können den entsprechenden Vorgesetzten, dem Compliance Officer der Gesellschaft oder der weltweit erreichbaren Compliance-Hotline („whistle-blowing-Hotline“, verfügbar 24 Stunden am Tag, siebe Tage in der Woche) gemeldet werden. Eine solche Meldung kann auch, mit Ausnahme von Frankreich, wo über die Einführung des Whisteblowing im Zuge der Einführung des elektronischen Compliance-Trainings entschieden wird, anonym bei der Hotline erfolgen. Im Jahr 2017 sind keinerlei Berichte bei der zentralen Compliance-Hotline eingegangen.
Daneben sind bei Evotec auch die gesetzlichen Anforderungen des Kapitalmarkts umgesetzt. Es ist ein Ad-hoc-Komitee bestehend aus dem Chief Financial Officer, dem Leiter der Rechtsabteilung, der Leiterin der Investor Relations-Abteilung sowie der Vorstandsassistentin eingesetzt, das die Ad-hoc-Relevanz von Insiderinformationen prüft und den gesetzeskonformen Umgang mit diesen Informationen sicherstellt.
Risikomanagement
Der verantwortungsbewusste Umgang mit Risiken stellt ein wesentliches Element einer funktionierenden Corporate Governance dar. Evotec verfügt über ein wirksames Risiko- und Chancenmanagement, welches es dem Vorstand ermöglicht, relevante Risiken und Markttendenzen rechtzeitig zu erkennen und darauf zu reagieren. Der Vorstand berichtet hierüber an den Aufsichtsrat. Dieses Risiko- und Chancenmanagement ist Gegenstand der jährlichen Abschlussprüfung. Einzelheiten finden sich im Lagebericht des Geschäftsberichts von Evotec (www.evotec.com, Bereich Investor Relations). Hierin ist der gemäß Bilanzrechtsmodernisierungsgesetz (BilMoG) geforderte Bericht zum rechnungslegungsbezogenen internen Kontroll- und Risikomanagementsystem enthalten.
Die Systeme werden kontinuierlich weiterentwickelt, den sich verändernden Rahmenbedingungen angepasst und von den Abschlussprüfern überprüft. Der Vorstand informiert den Aufsichtsrat regelmäßig über bestehende Risiken und deren Entwicklung.
Transparenz
Die Evotec AG unterrichtet Aktionäre und Analysten, Medien und die interessierte Öffentlichkeit gleichermaßen regelmäßig. Das Unternehmen erfüllt dabei sämtliche Anforderungen des Kodex an Transparenz, Zeitnähe, Offenheit und Gleichbehandlung. Der Anspruch, allen Zielgruppen zum gleichen Zeitpunkt die gleichen Informationen zeitnah zur Verfügung zu stellen, hat höchste Priorität in der Unternehmenskommunikation und ist durch eine Disclosure Policy geregelt. Vor diesem Hintergrund ist es für Evotec selbstverständlich, sämtliche Veröffentlichungen des Unternehmens zeitgleich sowohl in deutscher als auch in englischer Sprache zur Verfügung zu stellen. Diese Informationen werden auf der Evotec-Internetseite unter www.evotec.com im Bereich Investor Relations veröffentlicht.
In dieser Rubrik auf der Internetseite finden sich Informationen wie Pressemitteilungen, der Finanzkalender mit allen Veröffentlichungsterminen der jeweiligen Finanzberichte, der IR-Veranstaltungskalender, Jahres- und Quartalsberichte sowie meldepflichtige Vorgänge und kontinuierlich aktualisierte Informationen zur Corporate Governance. Dazu gehören die Satzung, die Geschäftsordnung des Aufsichtsrats und des Prüfungsausschusses, der Verhaltenskodex, die Insider Policy sowie sämtliche Entsprechenserklärungen.
Die Internetseite www.evotec.com bietet darüber hinaus umfangreiche Informationen zum Evotec-Konzern und zur Evotec-Aktie.
Rechnungslegung und Abschlussprüfung
Evotec informiert ihre Aktionäre sowie Dritte regelmäßig durch den Konzernabschluss und quartalsweise Zwischenberichte. Als Kapitalgesellschaft mit Sitz in der Europäischen Union ist die Evotec AG verpflichtet, den Konzernabschluss nach den Internationalen Financial Reporting Standards („IFRS“) unter Beachtung von § 315a HGB zu erstellen und zu veröffentlichen. Der Konzernabschluss und der Einzelabschluss werden vom Abschlussprüfer und vom Aufsichtsrat geprüft. Der von der Hauptversammlung gewählte und vom Aufsichtsrat beauftragte Abschlussprüfer nimmt an den Beratungen des Aufsichtsrats über die Abschlüsse teil und berichtet über die wesentlichen Ergebnisse der Prüfung. Der Prüfungsausschuss nutzt diese Informationen als Richtlinie für die eigene Beurteilung der Abschlüsse und Berichte.
Der veröffentlichte Jahresabschluss der Evotec AG mit dem Lagebericht sowie der Konzernabschluss mit dem Konzernlagebericht werden von der Ernst & Young GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Hamburg, geprüft. Diese Prüfungen umfassten auch das Risikomanagement und die Einhaltung der Berichtspflichten zur Corporate Governance nach § 161 AktG. Im Anschluss an seine Beratungen billigt auch der Aufsichtsrat den Jahresabschluss und den Konzernabschluss.
Arbeitsweise von Vorstand und Aufsichtsrat
Zusammensetzung und Arbeitsweise von Vorstand und Aufsichtsrat
Das deutsche Aktiengesetz sieht mit einem zweistufigen System eine klare Trennung von Führung durch den Vorstand und Kontrolle durch den Aufsichtsrat vor. Der Vorstand ist für die Führung des Unternehmens verantwortlich und vertritt das Unternehmen nach außen. Aufgabe des Aufsichtsrats ist die Ernennung und Abberufung sowie die Überwachung der Vorstandsmitglieder. Nach deutschem Recht darf der Aufsichtsrat keine Managemententscheidungen treffen. Beide Organe arbeiten jedoch zum Wohle des Unternehmens eng zusammen und wahren als gemeinsames Ziel die langfristige und nachhaltige Wachstumsperspektive für dessen Aktionäre. Dazu gehören auch die Abstimmung über die strategische Ausrichtung des Unternehmens und der gemeinsame Beschluss über Geschäfte von besonderer Bedeutung. Daneben steht die Hauptversammlung als Organ der Willensbildung der Aktionäre.
Vorstand
Der Vorstand der Evotec AG leitet das Unternehmen in eigener Verantwortung und führt die Geschäfte; dabei wird er vom Management Team unterstützt. Das Handeln des Vorstands und seine Entscheidungen sind strikt am Unternehmensinteresse mit dem Ziel nachhaltiger Wertschöpfung ausgerichtet, unter Berücksichtigung der Interessen der Aktionäre, der Arbeitnehmer und der sonstigen Stakeholder. Der Vorstand wird vom Aufsichtsrat bestellt.
Der Vorstand ist zuständig für die Unternehmenspolitik, für die strategische Ausrichtung des Unternehmens, die Investitions-, Finanz-, und Personalplanung, die Ressourcenallokation sowie die Führung der Geschäftsbereiche. Ihm obliegt die Aufstellung der Quartalsabschlüsse, des Konzernabschlusses sowie des Jahresabschlusses der Evotec AG. Ferner ist er für die Einrichtung eines effektiven Risikomanagementsystems zuständig; er sorgt für die Einhaltung der gesetzlichen Bestimmungen und unternehmensinternen Richtlinien (Compliance).
Evotecs Satzung sieht vor, dass der Aufsichtsrat über die Anzahl der Vorstandsmitglieder entscheidet. Gemäß Aktiengesetz muss der Vorstand aus mindestens einem Mitglied bestehen. Neben dem Vorstandsvorsitzenden besteht der Vorstand der Evotec aus drei weiteren Mitgliedern. Neue Vorstandsmitglieder werden für eine Dauer von maximal drei Jahren bestellt; dies entspricht einer weiteren Anregung des Kodex. Vertragsverlängerungen von bis zu fünf Jahren sind jedoch möglich, wie derzeitig mit dem Chief Executive Officer vereinbart. Mitglieder des Vorstands können wiedergewählt und aus berechtigtem Grund vorzeitig abberufen werden. Die Vorstandsmitglieder der Evotec AG nehmen nicht mehr als drei Aufsichtsratsmandate in konzernexternen börsennotierten Gesellschaften oder in Aufsichtsgremien von Gesellschaften mit vergleichbaren Anforderungen wahr. Die Satzung der Gesellschaft ist auf der Evotec-Internetseite unter www.evotec.com im Bereich Investor Relations veröffentlicht.
Im Hinblick auf die Vielfalt (Diversity) innerhalb des Vorstands ist zu berücksichtigen, dass Evotec in einer globalen Branche arbeitet und über einen breiten, internationalen Kundenstamm verfügt. Aus diesem Grund wählt der Aufsichtsrat ungeachtet des Geschlechts, der Nationalität oder des Alters die Vorstandsmitglieder allein anhand von Qualifikation und Berufshintergrund. Der Aufsichtsrat hat allerdings erstmals in 2015 gemäß § 111 Absatz 5 AktG eine Geschlechterquote mit einem Frauenanteil von 0 Prozent für den Vorstand festgelegt, da unmittelbar vor Inkrafttreten des Gesetzes mit den derzeitigen Vorstandsmitgliedern neue Verträge mit einer Laufzeit über den 30. Juni 2017 hinaus vereinbart worden sind. Diese Zielgröße ist in 2017 für den Vorstand für weitere fünf Jahre bestätigt worden, da die Vorstandsverträge weiterhin Bestand haben. Der Vorstand der Evotec AG hat gemäß § 76 Absatz 4 AktG für den Frauenanteil in der ersten und zweiten Führungsebene unterhalb des Vorstands eine Geschlechterquote von 30 Prozent festgelegt, die bis zum 30. Juni 2017 erreicht wurde. Diese Zielgröße ist ebenfalls 2017 für weitere fünf Jahre bestätigt worden.
Die Arbeit des Vorstands ist durch eine interne Geschäftsordnung geregelt, in der die dem Gesamtvorstand vorbehaltenen Angelegenheiten, die Ressortzuständigkeiten sowie die erforderliche Beschlussmehrheit festgehalten sind.
Die Vorstandssitzungen werden von dem Vorsitzenden des Vorstands einberufen. Jedes Vorstandsmitglied kann verlangen, dass außer den regelmäßig stattfindenden Vorstandssitzungen eine außerplanmäßige Vorstandssitzung einberufen wird. Der Vorsitzende des Vorstands leitet die Vorstandssitzungen und koordiniert die Ressorts. Personen, die nicht dem Vorstand angehören, können auf Beschluss des Vorstands zu einer Vorstandssitzung beratend hinzugezogen werden.
Über wesentliche Verhandlungen und Beschlüsse ist eine kurze Niederschrift anzufertigen. Dabei werden die Beschlüsse des Vorstands regelmäßig in Vorstandssitzungen gefasst. Beschlüsse können jedoch auch ohne Sitzung auf schriftlichem, fernschriftlichem oder telefonischem Weg gefasst werden. Der Vorstand ist beschlussfähig, wenn die Mehrheit seiner Mitglieder an der Beschlussfassung teilnimmt. Beschlüsse des Vorstands werden grundsätzlich mit einfacher Stimmenmehrheit gefasst. Bei Stimmengleichheit entscheidet die Stimme des Vorstandsvorsitzenden.
Der Vorstand berichtet dem Aufsichtsrat fortlaufend schriftlich und mündlich und informiert ausführlich über den Status der Gesellschaft. Dazu gehören auch monatliche Berichte des Vorstands, in denen er die Finanzergebnisse des Vormonats schriftlich aufbereitet und mit detaillierten Kommentaren und Erläuterungen vorlegt. Außerdem legt der Vorstand dem Aufsichtsrat das Budget für das kommende Geschäftsjahr sowie die mittelfristige Planung vor. Daneben ist der Vorstand gehalten dem Aufsichtsrat zur rechten Zeit über alle Geschäfte zu unterrichten, welche die Profitabilität oder die Liquidität der Gesellschaft signifikant beeinflussen können, damit der Aufsichtsrat eine Stellungnahme zu einem solchen Geschäft abgeben kann, bevor dieses realisiert wird.
Über den Informationsaustausch und die Diskussion zwischen Aufsichtsrat und Vorstand hinaus erörterten der Vorsitzende des Aufsichtsrats und der Vorsitzende des Vorstands sowie weitere Mitglieder des Vorstandes in zahlreichen Telefonkonferenzen aktuelle und fortlaufende Themen, wann immer dies angezeigt war.
Einzelheiten zum Vorstand finden sich auf der Evotec-Internetseite unter www.evotec.com in der Rubrik „Über uns“.
Aufsichtsrat
Wie in der aktuellen Satzung von Evotec verankert, besteht der Aufsichtsrat der Gesellschaft aus sechs Mitgliedern. Die Mitglieder sind von den Hauptversammlungen 2014, 2015 und 2017 gewählt worden. Die Mitglieder des Aufsichtsrats von Evotec wurden gemäß den Empfehlungen des Kodex grundsätzlich ungeachtet des Geschlechts, der Nationalität oder des Alters nach den Kriterien der beruflichen Erfahrung und Befähigung sowie der Unabhängigkeit und Vielfalt (Diversity) ausgewählt.
Allerdings hat der Aufsichtsrat konkrete Ziele und ein korrespondierendes Kompetenzprofil für seine Zusammensetzung definiert, die beachtet werden sollen, wenn der Hauptversammlung Wahlvorschläge für den Aufsichtsrat unterbreitet werden. Die Ziele sehen vor, dass unter Berücksichtigung der unternehmensspezifischen Situation die Mehrheit der Aufsichtsratsmitglieder nationale und internationale Erfahrungen in den Bereichen (i) Forschung und Entwicklung, (ii) Finanzen, Kapitalmärkte, Recht, Corporate Governance, (iii) Marketing, Vertrieb und operatives Geschäft sowie (iv) (öffentliches) Gesundheitswesen besitzt. Zudem sollen mögliche Interessenskonflikte vermieden werden, indem mögliche Kandidaten für den Aufsichtsrat bereits bei der Auswahl genauestens überprüft werden. Weiterhin soll der Aufsichtsrat sicherstellen, dass mögliche Kandidaten nicht älter als 72 Jahre sind, wenn sie zur Wahl vorgeschlagen werden. Eine angemessene Beteiligung von Frauen ist ebenfalls vorgesehen. So hat der Aufsichtsrat für sich eine Geschlechterquote mit einem Frauenanteil von 30% festgelegt. Darüber hinaus hat der Aufsichtsrat zwei vollständige Amtszeiten als reguläre Obergrenze der Mitgliedschaft im Aufsichtsrat definiert. Der Aufsichtsrat sollte so zusammengesetzt werden, dass seine Mitglieder mehrheitlich unabhängig sind und insgesamt über die zur ordnungsgemäßen Wahrnehmungen der Aufgaben erforderlichen Kenntnisse, Fähigkeiten und fachlichen Erfahrungen verfügen.
Derzeit erfüllt die Zusammensetzung des Aufsichtsrats diese Ziele: Vier von sechs Mitgliedern sind unabhängig, vier unterschiedliche Nationalitäten sind vertreten und es befinden sich darunter zwei Frauen.
Als unabhängige Mitglieder werden gemäß Artikel 5.4.2 des Kodex der Vorsitzende Prof. Dr. Wolfgang Plischke, der Stellvertreter Bernd Hirsch, Dr. Claus Braestrup sowie Prof. Dr. Iris Löw-Friedrich betrachtet, während Elaine Sullivan CEO der Carrick Therapeutics Ltd ist, einem Unternehmen, an dem Evotec AG 4,57% der Anteile hält und Michael Shalmi Managing Director und Head of Principal Investments der Novo Holdings A/S ist, die ein Aktionär der Evotec AG mit einem Anteilsbesitz von über 10% ist. Ehemalige Vorstandsmitglieder sind nicht Mitglieder des Aufsichtsrats.
Alle Mitglieder sind von den Aktionären durch einfachen Mehrheitsbeschluss auf der Hauptversammlung gewählt worden. Der Aufsichtsrat ernennt einen Aufsichtsratsvorsitzenden sowie einen Stellvertreter aus seinen eigenen Reihen. Die Mitglieder des Aufsichtsrats werden für eine Dauer von fünf Jahren gewählt. Eine Wiederwahl ist möglich. Die Amtszeit der gegenwärtigen Aufsichtsratsmitglieder von Evotec läuft mit Ende der ordentlichen Hauptversammlung im Jahr 2019 aus.
Der Aufsichtsrat berät und überwacht den Vorstand bei der Leitung des Unternehmens. Er wird durch einen regelmäßigen Austausch mit dem Vorstand in Strategie und Planung sowie in alle Fragen von grundlegender Bedeutung für das Unternehmen eingebunden.
Darüber hinaus steht der Vorsitzende des Aufsichtsrats auf Anfrage für Gespräche über Aufsichtsratsthemen mit Investoren zur Verfügung.
Für bedeutende Geschäftsvorgänge – wie beispielsweise die strategische und operative Ausrichtung der Gesellschaft; die Festlegung der Jahresplanung, größere Akquisitionen, Investitionen oder Lizenzverträge, Verträge außerhalb des üblichen Geschäftsbetriebs, die deutlich von der üblichen Risikostruktur abweichen sowie die Gründung neuer Geschäftsbetriebe oder wesentliche Änderungen bestehender Geschäftsbetriebe – beinhaltet die Vorstands-Geschäftsordnung Zustimmungsvorbehalte für den Aufsichtsrats.
Der Aufsichtsratsvorsitzende koordiniert die Arbeit im Aufsichtsrat, beruft dessen Sitzungen ein, leitet diese und nimmt die Belange des Gremiums nach außen wahr.
Die Satzung sieht vor, dass die Beschlüsse des Aufsichtsrats in der Regel in Sitzungen gefasst werden. Es sind jedoch auch schriftliche, telefonische, fernschriftliche, per Telefax oder mit Hilfe sonstiger Mittel der Telekommunikation durchgeführte Sitzungen und Beschlussfassungen zulässig, wenn der Aufsichtsratsvorsitzende dies für den Einzelfall bestimmt. Die Satzung bestimmt weiterhin, dass der Aufsichtsrat beschlussfähig ist, wenn mehr als die Hälfte seiner Mitglieder, persönlich oder durch schriftliche oder in sonst zulässiger Form erfolgte Stimmabgabe an der Beschlussfassung teilnehmen. Andernfalls ist der Aufsichtsrat erneut mit einer Frist von zwei Wochen zwischen Einberufung und Sitzung einzuberufen. Der Aufsichtsrat ist dann beschlussfähig, wenn mindestens drei Mitglieder an der Beschlussfassung teilnehmen. Abwesende Mitglieder können an der Beschlussfassung des Aufsichtsrats per schriftliche Stimmabgabe teilnehmen. Beschlüsse des Aufsichtsrates werden mit einfacher Mehrheit der abgegebenen Stimmen gefasst.
Der Aufsichtsrat hat sich eine Geschäftsordnung gegeben (siehe www.evotec.com, Bereich Investor Relations). Dabei wird auch der Anregung des Kodex entsprochen, gelegentlich gesonderte Besprechungen des Aufsichtsrats durchzuführen.
Im Jahr 2017 wurden dem Aufsichtsrat keine Interessenkonflikte seiner Mitglieder bekannt.
Der Aufsichtsrat führt regelmäßig die im Corporate Governance Kodex empfohlene Effizienzprüfung durch. Diese Prüfung hat bislang stets ergeben, dass der Aufsichtsrat effizient organisiert ist und dass das Zusammenwirken von Aufsichtsrat und Vorstand effektiv und effizient funktioniert.
Einen Überblick über seine Arbeit gibt der Bericht des Aufsichtsrats, der als Teil des Geschäftsberichts auf der Internetseite der Gesellschaft (www.evotec.com) im Bereich Investor Relations veröffentlicht ist.
Die Mandate der Aufsichtsratsmitglieder sowie die Geschäftsbeziehungen zu nahe stehenden Personen sind im Geschäftsbericht aufgeführt. Zudem finden sich weitere Einzelheiten zu den Aufsichtsratsmitgliedern auf der Evotec-Internetseite unter www.evotec.com in der Rubrik „Über uns“.
Arbeit des Aufsichtsrats in Ausschüssen
Ein wesentlicher Teil der Aufsichtsratstätigkeit besteht in der Arbeit in den Ausschüssen. Der Aufsichtsrat der Evotec AG hat aus seiner Mitte gemäß den Anforderungen des Aktiengesetzes sowie den Empfehlungen des Kodex einen Prüfungsausschuss sowie einen Vergütungs- und Nominierungsausschuss gebildet. Die Besetzung der Ausschüsse entspricht den Vorgaben des Kodex.
Die Besetzung der Ausschüsse des Aufsichtsrats können auf der Internetseite der Gesellschaft (www.evotec.com) im Bereich Investor Relations eingesehen werden.
Der dreiköpfige Prüfungsausschuss unterstützt den Aufsichtsrat bei der unabhängigen Aufsicht über die Finanzberichterstattung der Gesellschaft und deren Prüfung. Der Prüfungsausschuss überprüft insbesondere die Rechnungslegungsprozesse, die Wirksamkeit des internen Kontrollsystems sowie die Wirtschaftsprüfung. Dazu gehört auch die Erörterung der Quartals- und Halbjahresberichte mit dem Vorstand. Zudem erörtert der Prüfungsausschuss im Rahmen des vom Aufsichtsrat erteilten Prüfungsauftrags an die Abschlussprüfer einzelne Prüfungsabschnitte und -prozesse mit den beauftragten Abschlussprüfern, einschließlich der Unabhängigkeit der Abschlussprüfer, der vom Abschlussprüfer zusätzlich erbrachten Leistungen, der Erteilung des Prüfungsauftrags an den Abschlussprüfer, der Bestimmung von Prüfungsschwerpunkten, der Honorarvereinbarung sowie Compliance-Themen.
Die Mitglieder des Prüfungsausschusses verfügen über die geforderten besonderen Fähigkeiten und Kenntnisse. Als Chief Financial Officer ist Bernd Hirsch nicht nur unabhängig sondern verfügt auch über die erforderlichen Fachkenntnisse und Erfahrungen in der Anwendung von Rechnungslegungsgrundsätzen und internen Kontrollprozessen. Dabei wird beachtet, dass weder der Aufsichtsratsvorsitzende noch ein ehemaliges Vorstandsmitglied den Vorsitz im Prüfungsausschuss innehat. Die Statuten des Prüfungsausschusses können auf der Internetseite der Gesellschaft (www.evotec.com) im Bereich Investor Relations eingesehen werden.
Der Prüfungsausschuss kommt mindestens viermal im Jahr zusammen. Er ist beschlussfähig, wenn mindestens zwei Mitglieder an der Beschlussfassung teilnehmen. Beschlüsse bedürfen der einfachen Mehrheit der abgegebenen Stimmen. Die Statuten des Prüfungsausschuss können auf der Internetseite der Gesellschaft (www.evotec.com) im Bereich Investor Relations eingesehen werden.
Der Vergütungs- und Nominierungsausschuss ist vor allem für die Vorbereitung der Bestellung von Vorstandsmitgliedern sowie die Vorbereitung des Vergütungssystems für den Vorstand einschließlich des Share Performance Plans zuständig. Die Beschlussfassung darüber erfolgt im Aufsichtsratsplenum.
Vergütung von Vorstand und Aufsichtsrat
Die Evotec AG entspricht den Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex, die Vergütungen für den Vorstand und den Aufsichtsrat individualisiert offen zu legen. Detaillierte Ausführungen zur Vergütung der Vorstände, unterschieden nach festen und variablen Vergütungsbestandteilen sowie sonstiger Nebenleistungen, und der Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder sind in einem gesonderten Kapitel „Vergütungsbericht“ des Lageberichts dargestellt. Der Lagebericht ist als Teil des Geschäftsberichts auf der Internetseite der Gesellschaft (www.evotec.com) im Bereich Investor Relations veröffentlicht. Die Vergütung von Vorstand und Aufsichtsrat wird zudem auf der Internetseite www.evotec.com im Bereich Investor Relations offengelegt.
Die Gesellschaft hat eine Vermögensschadenhaftpflicht-Versicherung für die Vorstandsmitglieder, die Mitglieder des Aufsichtsrats, die Mitglieder des engeren Führungskreises sowie die Mitglieder der Geschäftsleitung von Tochtergesellschaften abgeschlossen. Die Kosten für diese Versicherung wurden von der Gesellschaft getragen. Für die Mitglieder des Aufsichtsrats wurde ein angemessener Selbstbehalt vereinbart. Für die Mitglieder des Vorstands steht die Höhe des vereinbarten Selbstbehalts im Einklang mit dem Gesetz zur Angemessenheit der Vorstandsvergütung (VorstAG).
Aktionäre und Hauptversammlung
Die Aktionäre der Evotec AG üben ihre Mitbestimmungs- und Kontrollrechte auf der mindestens einmal jährlich stattfindenden Hauptversammlung aus. Diese beschließt über alle durch das Gesetz bestimmten Angelegenheiten mit verbindlicher Wirkung für alle Aktionäre und die Gesellschaft. Bei den Abstimmungen gewährt jede Aktie eine Stimme.
Jeder Aktionär, der sich rechtzeitig anmeldet, ist zur Teilnahme an der Hauptversammlung berechtigt. Evotec ermöglicht den Aktionären, die nicht an der Hauptversammlung teilnehmen können, wesentliche Teile der Versammlung live per Internet zu verfolgen. Außerdem erleichtert Evotec es den Aktionären, über weisungsgebundene Stimmrechtsvertreter ihr Stimmrecht auch ohne Besuch der Hauptversammlung wahrzunehmen. Daneben können sich die Aktionäre selbstverständlich durch einen Bevollmächtigten ihrer Wahl vertreten lassen.
Die Einladung zur Hauptversammlung sowie die für die Beschlussfassungen erforderlichen Berichte und Informationen werden den aktienrechtlichen Vorschriften entsprechend veröffentlicht und auf der Internetseite der Evotec AG unter www.evotec.com im Bereich Investor Relations in deutscher und englischer Sprache zur Verfügung gestellt.
Directors’ Dealings
Nach der europäischen Marktmissbrauchsverordnung sind Mitglieder des Vorstands, des Aufsichtsrats und Mitglieder des engeren Führungskreises von Evotec sowie ihnen nahe stehende Personen verpflichtet, den Handel mit Evotec-Aktien offen zu legen, sofern die gesetzliche Bagatellgrenze von € 5.000,00 im Kalenderjahr überschritten wird. Zudem hat Evotec eine Insider-Policy (siehe unter www.evotec.com, Bereich Investor Relations) aufgestellt, die den Handel mit Wertpapieren des Unternehmens für Organmitglieder und Unternehmensangehörige regelt und die erforderliche Transparenz sicherstellt.
Im Jahr 2017 wurden die folgenden meldepflichtigen Wertpapiergeschäfte bekannt gegeben: