Erklärung zur Unternehmensführung (§§ 289f, 315d HGB)
Die Prinzipien verantwortungsbewusster und guter Unternehmensführung bestimmen das Handeln der Leitungs- und Kontrollgremien der Evotec AG. Der Vorstand berichtet in dieser Erklärung – zugleich auch für den Aufsichtsrat – gemäß §§ 289f, 315d HGB sowie gem. Ziffer 3.10 des Deutschen Corporate Governance Kodex über die Unternehmensführung innerhalb des Konzerns. Wir verfolgen dabei das Ziel, die Darstellung der Unternehmensführung übersichtlich und prägnant zu halten.
Entsprechenserklärung und Berichterstattung zur Corporate Governance
Entsprechenserklärung
Evotec befolgt mit folgenden Ausnahmen alle Empfehlungen sowie darüberhinausgehend auch nahezu alle Anregungen des Kodex. Entsprechend erklärten Vorstand und Aufsichtsrat der Evotec SE im Dezember 2019 gemäß § 161 Aktiengesetz (AktG):
„Die Evotec AG hat im Jahr 2019 den Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex in der Fassung der Veröffentlichung im Bundesanzeiger entsprochen und beabsichtigt, diesen Empfehlungen auch zukünftig zu entsprechen, mit den folgenden Ausnahmen:
- Gemäß Artikel 4.2.3 des Kodex enthält die monetäre Vergütung der Vorstandsmitglieder fixe und variable Bestandteile. Die variablen Vergütungsbestandteile bestehen aus einer einjährigen variablen Vergütung im Rahmen eines Bonussystems sowie einer langfristigen Vergütung im Rahmen eines Share Performance Plans („SPP“), der von den Hauptversammlungen 2012, 2015 und 2017 genehmigt wurde. Die Share Performance Plans haben eine mehrjährige Bemessungsgrundlage und sind auf zukünftige Entwicklungen gerichtet wohingegen das Bonussystem auf der Erreichung bestimmter Zielvereinbarungen basiert, die vom Aufsichtsrat für ein bestimmtes Geschäftsjahr festgelegt werden.
- Die Share Performance Plans entsprechen den Empfehlungen des Artikels 4.2.3 des Kodex. Insbesondere berücksichtigen sie verschiedene Erfolgsparameter und definieren ein „Maximalziel“. Da jedoch die Ausgabe der Awards unter den SPP 2012 und SPP 2015 nach Ablauf der vierjährigen Wartefrist für die Ausübung in Aktien erfolgt, gibt es zwar eine betragsmäßige Höchstgrenze für die Anzahl der Awards bei Zuteilung, jedoch keine weitere betragsmäßige Höchstgrenze für den Wert der zugeteilten Aktien. Dieser bestimmt sich allein an dem dann gültigen Aktienkurs. Bei dem Share Performance Plan 2017 wurde eine Höchstgrenze von 350% des vertraglich vereinbarten Ausgabewerts festgelegt; der SPP 2017 entspricht somit dem Kodex vollumfänglich.
- Aktienoptionen aus den existierenden Aktienoptionsprogrammen, die vor der Einführung der Share Performance Plans ausgegeben wurden, behalten ihre Gültigkeit. Die Ausübung dieser Optionen unter diesen Aktienoptionsprogrammen setzt einen Anstieg des Aktienkurses voraus. Sie ist jedoch an keine weiteren Vergleichsparameter gebunden, wie dies im Artikel 4.2.3 des Kodex empfohlen wird. Diese Entscheidung basiert auf der Tatsache, dass zum Zeitpunkt der Beschlussfassung über die entsprechenden Optionsprogramme keine relevanten Vergleichsindizes für deutsche Biotechnologiewerte verfügbar waren.
- Die D&O-Versicherung der Gesellschaft und der Selbstbehalt für die Mitglieder des Vorstands stehen im Einklang mit Artikel 3.8 des Kodex und den Bestimmungen des Vorstandsvergütungsgesetzes (VorstAG), das 2009 erlassen wurde. Für Mitglieder des Aufsichtsrats umfasst die für die Gesellschaft abgeschlossene D&O-Versicherung einen angemessenen Selbstbehalt wie dies in der bis zum Inkrafttreten der neuen Version des Kodex am 05. August 2009 gültigen Version vorgesehen war. Die Gesellschaft hat beschlossen, den bisherigen angemessenen Selbstbehalt beizubehalten. Diese Entscheidung wurde in Hinblick auf das Interesse der Gesellschaft getroffen, internationale Expertise für ihren Aufsichtsrat zu gewinnen, da ein Selbstbehalt für vergleichbare nicht exekutive Board-Mitglieder in der internationalen Praxis nicht üblich ist. Da diverse der im TecDAX gelisteten deutschen Firmen überhaupt keinen Selbstbehalt haben, ist die Gesellschaft der Auffassung, dass ein angemessener Selbstbehalt einen guten Kompromiss darstellt.“
Die aktuelle Entsprechenserklärung zum Deutschen Corporate Governance Kodex sowie die Erklärungen der letzten fünf Jahre sind auf der Evotec-Webseite unter www.evotec.com im Bereich Invest zu finden.
Relevante Angaben zu Unternehmensführungspraktiken und Compliance
Relevante Unternehmensführungspraktiken
Evotec misst einer verantwortungsvollen und wertorientierten Unternehmensführung höchste Bedeutung bei. Aufgrund des Listings an der Deutschen Börse in Frankfurt sowie der internationalen Aktionärsstruktur bekennt sich Evotec sowohl zu den nationalen Regeln der Corporate Governance als auch zu den internationalen Standards. Vorstand und Aufsichtsrat von Evotec sind überzeugt, dass die Einhaltung hoher Standards im Bereich der Corporate Governance eine zentrale Rolle für den Unternehmenserfolg spielt. Hierzu gehört auch die Integrität im Umgang mit Mitarbeitern, Geschäftspartnern, Aktionären und der Öffentlichkeit, die durch vorbildliches Verhalten zum Ausdruck kommt. Als Dienstleister ist Evotec darauf angewiesen, durch untadeliges Verhalten das Vertrauen der Kunden und Geschäftspartner zu gewinnen und zu erhalten. Ziel ist es, glaubhaft, seriös und zuverlässig zu handeln und entsprechend aufzutreten. Daher wird die Corporate Governance bei Evotec regelmäßig überprüft und weiterentwickelt.
Im Rahmen der strategischen Festlegungen des Vorstands werden Ziele festgelegt und kommuniziert. Dabei setzen wir in der Aufgabenerfüllung auf die Eigenverantwortlichkeit und Eigeninitiative unserer Führungskräfte und Mitarbeiter. Wir einigen uns auf klare Zielsetzungen, deren Realisierungen regelmäßig überprüft werden. Diese Zielvereinbarungen sind ein wesentlicher Bestandteil unserer Führungsphilosophie und Bestandteil unseres Vergütungssystems.
Verhaltenskodex
Evotecs Unternehmenskultur ist höchsten Standards bezüglich Offenheit, Integrität und Rechenschaftspflicht verpflichtet. Ein wesentlicher Bestandteil der Integrität ist Compliance, d. h. die Einhaltung der geltenden Gesetze und der internen Unternehmensrichtlinien. Evotecs Engagement hinsichtlich einer Compliance-orientierten Unternehmenskultur manifestiert sich in dem Verhaltenskodex der Gesellschaft, welcher die zentralen ethischen Grundsätze wie Integrität und Professionalität gleichermaßen für Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats sowie für alle Mitarbeiter verbindlich vorgibt.
Der Verhaltenskodex regelt vor allem:
- die statthafte Verwendung von Unternehmensmitteln sowie Buchhaltung und -führung;
- Grundsätze zur Bekämpfung der Geldwäsche;
- die Einhaltung der Gesetze zum Insiderhandel sowie die Vermeidung von Interessenskonflikten;
- die Einhaltung kartellrechtlicher Bestimmungen;
- die Einhaltung von Antikorruptionsgesetzen und damit verbundener internen Richtlinien;
- das diskriminierungs- und belästigungsfreie Arbeitsumfeld bei Evotec;
- Aspekte des Gesundheitsschutzes, der Arbeitssicherheit und des Umweltschutzes;
- Tierwohl;
- die Geheimhaltung und den Schutz geistigen Eigentums und von Geschäftsgeheimnissen;
- Datenschutz und Nutzung personenbezogener Daten;
- globalen Handel; sowie
- die Pflicht zur Berichterstattung bei Verdacht auf Verletzung des Verhaltenskodex („Whistleblowing“).
Evotec toleriert keinerlei Verletzung von geltenden Gesetzen oder internen Unternehmensrichtlinien.
Der Verhaltenskodex wurde im Jahr 2019 überarbeitet und ist auf der Evotec-Internetseite unter www.evotec.com im Bereich Invest veröffentlicht.
Compliance-Organisation
Das Compliance-Programm der Evotec SE wird durch den Compliance Officer der Gesellschaft überwacht, eine unabhängige und objektive Funktion, welche die Compliance-Angelegenheiten innerhalb des Konzerns prüft und bewertet. Es finden dazu regelmäßig konzernweite elektronische Compliance-Trainings oder Präsenzschulungen statt, die auf die spezifischen Compliance-Themen der Gesellschaft und der damit verbundenen Risiken zugeschnitten sind. Ziel des Trainings ist es, eine dauerhafte Sensibilisierung für Compliance-Themen in allen Geschäftsprozessen zu schaffen, um sicherzustellen, dass jede Entscheidung den Compliance-Richtlinien von Evotec entspricht und Compliance-Risiken zu minimieren. Dieses Training ist für alle Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats sowie für alle Mitarbeiter verpflichtend. Der Compliance Officer der Gesellschaft überwacht in regelmäßigen Abständen die Teilnahme an diesem Training.
Das Compliance Office hilft, die oben genannten Werte in die Konzernstruktur hinein zu vermitteln und nachhaltig zu verankern. Er sorgt dafür, dass das Compliance-Programm konzernweit umgesetzt wird.
Allen Evotec-Mitarbeitern und Business Partnern die Möglichkeit zu geben, ihre Bedenken verantwortungsvoll und wirksam zum Ausdruck zu bringen, ist ein weiterer wichtiger Aspekt der Rechenschaftspflicht und Transparenz. Mögliche Compliance-Verstöße können den entsprechenden Vorgesetzten, dem Compliance Officer der Gesellschaft oder der weltweit erreichbaren Compliance-Hotline („Whistleblowing-Hotline“, verfügbar 24 Stunden am Tag, siebe Tage in der Woche) gemeldet werden. Sollte ein möglicher Compliance-Verstoß ein Mitglied des Vorstands betreffen, würde der Bericht an den Aufsichtsrat gerichtet werden. Im Jahr 2019 sind keinerlei Berichte bei der zentralen Compliance-Hotline eingegangen.
Weitere Informationen sind im Nichtfinanziellen Konzernbericht gemäß § 289c und § 315c des HGB enthalten. Dieser Bericht findet sich auf der Internetseite von Evotec im Bereich Invest unter Finanzpublikationen.
Daneben sind bei Evotec auch die gesetzlichen Anforderungen des Kapitalmarkts umgesetzt. Es ist ein Ad-hoc-Komitee bestehend aus dem Chief Financial Officer, dem Leiter der Rechtsabteilung, der Leiterin der Investor Relations-Abteilung sowie der Vorstandsassistentin eingesetzt, das die Ad-hoc-Relevanz von Insiderinformationen prüft und den gesetzeskonformen Umgang mit diesen Informationen sicherstellt.
Nachhaltigkeit
Das Thema Nachhaltigkeit spielt für Evotec eine wesentliche Rolle für das Geschäft und die Einstellung der Gesellschaft. Infolgedessen legt Evotec ihre Werte sowie ihre ökonomische, ökologische und soziale Verantwortung in diesem Bericht dar. Alle drei Bestandteile spiegeln sich in Evotecs Strategie wider. Zudem sind sie fest in den Geschäftsprozessen verankert. Evotec verfolgt ein Geschäftsmodell, das nachhaltiges Wachstum erzielen und damit die Interessen der Aktionäre schützen und Wert für alle Stakeholder schaffen soll. Zu Evotecs Leitlinien gehört es, Verantwortung für die Mitarbeiter und Geschäftspartner des Unternehmens zu übernehmen sowie ihr Versprechen gegenüber der Gesellschaft und dem Umweltschutz zu halten. Bei ihren F+E-Aktivitäten folgt Evotec den höchsten wissenschaftlichen und ethischen Prinzipien.
Das Bewusstsein für die Reduzierung des ökologischen Fußabdrucks des Unternehmens ist ein zentrales Thema. Derzeit wird weiterhin geprüft, wie Evotec noch besser zum Schutz unserer Umwelt und einem schonenden Ressourcenverbrauch beitragen kann (siehe auch Nichtfinanzieller Konzernbericht/EVOChallenge). Evotec hält sich bei seinen F+E-Aktivitäten an die höchsten wissenschaftlichen und ethischen Grundsätze.
Weitere Informationen sind in Evotecs gesondertem Nichtfinanziellen Konzernbericht (Nachhaltigkeitsbericht/Corporate Social Responsibility Report) gemäß § 289c und § 315c des HGB enthalten. Dieser Bericht findet sich auf der Internetseite von Evotec im Bereich Invest unter Finanzpublikationen.
Vielfalt
Weltweit liegt der Anteil der Frauen an den bei Evotec Beschäftigten bei 55 %. Auf SE-Ebene hat Evotec ihre 2015 formulierten Gleichstellungsziele auf allen Ebenen erreicht (Aufsichtsrat, Vorstand und die beiden nachfolgenden Managementebenen). Für den Aufsichtsrat besteht eine Frauenquote von mindestens 30 %, für den Vorstand von 0 % (aufgrund der derzeitigen Zusammensetzung des Managementteams) und für die beiden nachfolgenden Managementebenen von 30 %. Das Unternehmen hat diese Ziele im Jahr 2017 auch für die Zukunft bestätigt.
Risikomanagement
Der verantwortungsbewusste Umgang mit Risiken stellt ein wesentliches Element einer funktionierenden Corporate Governance dar. Evotec verfügt über ein Risiko- und Chancenmanagement, welches es dem Vorstand ermöglicht, relevante Risiken und Markttendenzen rechtzeitig zu erkennen und darauf zu reagieren. Der Vorstand berichtet hierüber an den Aufsichtsrat. Dieses Risiko- und Chancenmanagement ist Gegenstand der jährlichen Abschlussprüfung. Einzelheiten finden sich im Lagebericht des Geschäftsberichts von Evotec auf Seite 61 und auf der Unternehmenswebsite unter www.evotec.com, Bereich Invest. Hierin ist der gemäß Bilanzrechtsmodernisierungsgesetz (BilMoG) geforderte Bericht zum rechnungslegungsbezogenen internen Kontroll- und Risikomanagementsystem enthalten.
Die Systeme werden kontinuierlich weiterentwickelt, den sich verändernden Rahmenbedingungen angepasst und von den Abschlussprüfern überprüft. Der Vorstand informiert den Aufsichtsrat regelmäßig über bestehende Risiken und deren Entwicklung.
Transparenz
Die Evotec SE unterrichtet Aktionäre und Analysten, Medien und die interessierte Öffentlichkeit gleichermaßen regelmäßig. Das Unternehmen erfüllt dabei sämtliche Anforderungen des Kodex an Transparenz, Zeitnähe, Offenheit und Gleichbehandlung. Der Anspruch, allen Zielgruppen zum gleichen Zeitpunkt die gleichen Informationen zeitnah zur Verfügung zu stellen, hat höchste Priorität in der Unternehmenskommunikation und ist durch eine Disclosure Policy geregelt. Vor diesem Hintergrund ist es für Evotec selbstverständlich, sämtliche Veröffentlichungen des Unternehmens zeitgleich sowohl in deutscher als auch in englischer Sprache zur Verfügung zu stellen. Diese Informationen werden auf der Evotec-Internetseite unter www.evotec.com im Bereich Invest veröffentlicht.
In dieser Rubrik auf der Internetseite finden sich Informationen wie Pressemitteilungen, der Finanzkalender mit allen Veröffentlichungsterminen der jeweiligen Finanzberichte, der IR-Veranstaltungskalender, Jahres- und Quartalsberichte sowie meldepflichtige Vorgänge und kontinuierlich aktualisierte Informationen zur Corporate Governance. Dazu gehören die Satzung, die Geschäftsordnung des Aufsichtsrats und des Prüfungsausschusses, der Verhaltenskodex, die Insider Policy sowie sämtliche Entsprechenserklärungen.
Die Internetseite www.evotec.com bietet darüber hinaus umfangreiche Informationen zum Evotec-Konzern und zur Evotec-Aktie.
Rechnungslegung und Abschlussprüfung
Evotec informiert ihre Aktionäre sowie Dritte regelmäßig durch den Konzernabschluss, den Halbjahresbericht und quartalsweise Zwischenmitteilungen. Als Kapitalgesellschaft mit Sitz in der Europäischen Union ist die Evotec SE verpflichtet, den Konzernabschluss nach den Internationalen Financial Reporting Standards („IFRS“) unter Beachtung von § 315a HGB zu erstellen und zu veröffentlichen. Der Konzernabschluss und der Einzelabschluss werden vom Abschlussprüfer und vom Aufsichtsrat geprüft. Der von der Hauptversammlung gewählte und vom Aufsichtsrat beauftragte Abschlussprüfer nimmt an den Beratungen des Aufsichtsrats über die Abschlüsse teil und berichtet über die wesentlichen Ergebnisse der Prüfung. Der Prüfungsausschuss nutzt diese Informationen als Richtlinie für die eigene Beurteilung der Abschlüsse und Berichte.
Der veröffentlichte Jahresabschluss der Evotec SE mit dem Lagebericht sowie der Konzernabschluss mit dem Konzernlagebericht werden von der Ernst & Young GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Hamburg, geprüft. Diese Prüfungen umfassten auch das Risikomanagement und die Einhaltung der Berichtspflichten zur Corporate Governance nach § 161 AktG. Im Anschluss an seine Beratungen billigt auch der Aufsichtsrat den Jahresabschluss und den Konzernabschluss.
Arbeitsweise von Vorstand und Aufsichtsrat
Zusammensetzung und Arbeitsweise von Vorstand und Aufsichtsrat
Im Rahmen der Umwandlung von einer deutschen Aktiengesellschaft („AG“) in eine Europäische Gesellschaft (Societas Europaea, „SE“) hat Evotec entschieden das zweistufige System mit einer klaren Trennung von Führung durch den Vorstand und Kontrolle durch den Aufsichtsrat beizubehalten. Der Vorstand ist für die Führung des Unternehmens verantwortlich und vertritt das Unternehmen nach außen. Aufgabe des Aufsichtsrats ist die Ernennung und Abberufung sowie die Überwachung der Vorstandsmitglieder. Nach deutschem Recht darf der Aufsichtsrat keine operativen Managemententscheidungen treffen. Beide Organe arbeiten jedoch zum Wohle des Unternehmens eng zusammen und wahren als gemeinsames Ziel die langfristige und nachhaltige Wachstumsperspektive für dessen Aktionäre. Dazu gehören auch die Abstimmung über die strategische Ausrichtung des Unternehmens und der gemeinsame Beschluss über Geschäfte von besonderer Bedeutung. Die Hauptversammlung vertritt als Organ der Gesellschaft die Interessen der Aktionäre.
Vorstand
Der Vorstand der Evotec SE leitet das Unternehmen in eigener Verantwortung und führt die Geschäfte; dabei wird er vom Management Team unterstützt. Das Handeln des Vorstands und seine Entscheidungen sind strikt am Unternehmensinteresse mit dem Ziel nachhaltiger Wertschöpfung ausgerichtet, unter Berücksichtigung der Interessen der Aktionäre, der Arbeitnehmer und der sonstigen Stakeholder. Der Vorstand wird vom Aufsichtsrat bestellt.
Basierend auf einer Geschäftsordnung sind die Aufgaben innerhalb des Vorstands nach funktionellen Gesichtspunkten verteilt. Der Chief Executive Officer ist für die Bereiche strategische Unternehmensentwicklung einschließlich Fusionen und Übernahmen, Personalwesen, Marketing sowie Investor Relations und Unternehmenskommunikation zuständig. Dem Chief Financial Officer sind die Bereiche Finanzen, Controlling, Risikomanagement, Informationstechnologie & Unternehmensanwendungen, Recht & Compliance, Einkauf & Logistik, Gebäudemanagement und Eigenkapital zugeordnet. Der Chief Operating Officer ist für das Segment EVT Execute, Management der Partnerschaften, Unternehmensentwicklung, den globalen Geschäftsbetrieb sowie den Bereich Qualität-, Umwelt- und Gesundheit verantwortlich. Der Chief Scientific Officer ist für das Segment EVT Innovate, die Evotec BRIDGEs und geistiges Eigentum/Patentüberwachung zuständig.
Evotecs Satzung sieht vor, dass der Aufsichtsrat über die Anzahl der Vorstandsmitglieder entscheidet. Gemäß Aktiengesetz muss der Vorstand aus mindestens einem Mitglied bestehen. Neben dem Vorstandsvorsitzenden besteht der Vorstand der Evotec aus drei weiteren Mitgliedern. Neue Vorstandsmitglieder werden für eine Dauer von maximal drei Jahren bestellt; dies entspricht einer weiteren Anregung des Kodex. Vertragsverlängerungen von bis zu fünf Jahren sind jedoch möglich, wie derzeitig mit dem Chief Executive Officer und dem Chief Scientific Officer vereinbart. Mitglieder des Vorstands können wiedergewählt und aus berechtigtem Grund vorzeitig abberufen werden. Der Aufsichtsrat lässt sich regelmäßig auf den ordentlichen Aufsichtsratssitzungen vom Vorstand die mögliche Nachfolgeplanung und auch mögliche Kandidaten vorstellen. Zudem bespricht der Aufsichtsrat die Nachfolgeplanung im Rahmen der Sitzung des Nominierungsausschusses auch ohne Beisein des Vorstands. Die Vorstandsmitglieder der Evotec SE nehmen nicht mehr als drei Aufsichtsratsmandate in konzernexternen börsennotierten Gesellschaften oder in Aufsichtsgremien von Gesellschaften mit vergleichbaren Anforderungen wahr. Die Satzung der Gesellschaft ist auf der Evotec-Internetseite unter www.evotec.com im Bereich Invest veröffentlicht.
Im Hinblick auf die Vielfalt (Diversity) innerhalb des Vorstands ist zu berücksichtigen, dass Evotec in einer globalen Branche tätig ist und über einen breiten, internationalen Kundenstamm verfügt. Aus diesem Grund wählt der Aufsichtsrat ungeachtet des Geschlechts, der Nationalität oder des Alters die Vorstandsmitglieder allein anhand von Qualifikation und Berufshintergrund. Eine Altersgrenze für Vorstandsmitglieder hat der Aufsichtsrat bislang nicht festgelegt. Das Alter aller derzeitigen Vorstandsmitglieder der Evotec SE liegt jedoch deutlich unter 60 Jahren. Der Aufsichtsrat hat allerdings erstmals in 2015 gemäß § 111 Absatz 5 AktG eine Geschlechterquote mit einem Frauenanteil von 0 Prozent für den Vorstand festgelegt. Diese Zielquote wurde 2017 aufgrund der Vertragslaufzeiten der zurzeit aktiven Vorstandsmitglieder für weitere fünf Jahre bestätigt. Derzeit kommen zwei der vier Vorstandsmitglieder nicht aus Deutschland.
Die Arbeit des Vorstands ist durch eine interne Geschäftsordnung geregelt, in der die dem Gesamtvorstand vorbehaltenen Angelegenheiten, die Ressortzuständigkeiten sowie die erforderliche Beschlussmehrheit festgehalten sind.
Die Vorstandssitzungen werden von dem Vorsitzenden des Vorstands einberufen. Jedes Vorstandsmitglied kann verlangen, dass außer den regelmäßig stattfindenden Vorstandssitzungen eine außerplanmäßige Vorstandssitzung einberufen wird. Der Vorsitzende des Vorstands leitet die Vorstandssitzungen und koordiniert die Ressorts. Personen, die nicht dem Vorstand angehören, können auf Beschluss des Vorstands zu einer Vorstandssitzung beratend hinzugezogen werden.
Über wesentliche Verhandlungen und Beschlüsse ist eine kurze Niederschrift anzufertigen. Dabei werden die Beschlüsse des Vorstands regelmäßig in Vorstandssitzungen gefasst. Beschlüsse können jedoch auch ohne Sitzung auf schriftlichem, fernschriftlichem oder telefonischem Weg gefasst werden. Der Vorstand ist beschlussfähig, wenn die Mehrheit seiner Mitglieder an der Beschlussfassung teilnimmt. Beschlüsse des Vorstands werden grundsätzlich mit einfacher Stimmenmehrheit gefasst. Bei Stimmengleichheit entscheidet die Stimme des Vorstandsvorsitzenden.
Der Vorstand berichtet dem Aufsichtsrat fortlaufend schriftlich und mündlich und informiert ausführlich über den Status der Gesellschaft. Dazu gehören auch monatliche Berichte des Vorstands, in denen er die Finanzergebnisse des Vormonats schriftlich aufbereitet und mit detaillierten Kommentaren und Erläuterungen vorlegt. Außerdem legt der Vorstand dem Aufsichtsrat das Budget für das kommende Geschäftsjahr sowie die mittelfristige Planung vor. Daneben ist der Vorstand gehalten dem Aufsichtsrat zur rechten Zeit über alle Geschäfte zu unterrichten, welche die Profitabilität oder die Liquidität der Gesellschaft signifikant beeinflussen können, damit der Aufsichtsrat eine Stellungnahme zu einem solchen Geschäft abgeben kann, bevor dieses realisiert wird.
Über den Informationsaustausch und die Diskussion zwischen Aufsichtsrat und Vorstand hinaus erörterten der Vorsitzende des Aufsichtsrats und der Vorsitzende des Vorstands sowie weitere Mitglieder des Vorstandes in zahlreichen Telefonkonferenzen aktuelle und fortlaufende Themen, wann immer dies angezeigt war.
Einzelheiten zum Vorstand finden sich auf der Evotec-Internetseite unter www.evotec.com in der Rubrik „Über uns“.
Aufsichtsrat
Wie in der aktuellen Satzung von Evotec verankert, besteht der Aufsichtsrat der Gesellschaft aus sechs Mitgliedern. Die aktuellen Mitglieder sind von der Hauptversammlung 2019 (wieder-) gewählt worden und ihre Amtszeit läuft mit dem Ende der ordentlichen Hauptversammlung 2024 aus. Die Mitglieder des Aufsichtsrats von Evotec wurden gemäß den Empfehlungen des Kodex unabhängig von ihrem Geschlecht, ihrer Nationalität oder ihrem Alter nach den Kriterien Qualifikation, berufliche Erfahrung und Befähigung, Unabhängigkeit und Vielfalt ausgewählt.
Der Aufsichtsrat hat konkrete Ziele sowie ein entsprechendes Kompetenzprofil für seine Zusammensetzung definiert, die beachtet werden sollen, wenn der Hauptversammlung Wahlvorschläge für den Aufsichtsrat unterbreitet werden. Die Ziele sehen vor, dass unter Berücksichtigung der unternehmensspezifischen Situation die Mehrheit der Aufsichtsratsmitglieder nationale und internationale Erfahrungen in den Bereichen (i) Forschung und Entwicklung, (ii) Finanzen, Kapitalmärkte, Recht, Corporate Governance, (iii) Marketing, Vertrieb und operatives Geschäft sowie (iv) (öffentliches) Gesundheitswesen besitzt. Zudem sollen mögliche Interessenskonflikte vermieden werden, indem mögliche Kandidaten für den Aufsichtsrat bereits bei der Auswahl genauestens überprüft werden. Weiterhin soll der Aufsichtsrat sicherstellen, dass mögliche Kandidaten nicht älter als 72 Jahre sind, wenn sie zur Wahl vorgeschlagen werden. Eine angemessene Beteiligung von Frauen ist ebenfalls vorgesehen. So hat der Aufsichtsrat für sich eine Geschlechterquote mit einem Frauenanteil von mindestens 30% festgelegt. Darüber hinaus hat der Aufsichtsrat zwei vollständige Amtszeiten als reguläre Obergrenze der Mitgliedschaft im Aufsichtsrat definiert. Derzeit befinden sich der Aufsichtsratsvorsitzende Prof. Dr. Plischke sowie die Stellvertretende Aufsichtsratsvorsitzende Prof. Dr. Löw-Friedrich in ihrer zweiten vollständigen Amtszeit, die mit der Hauptversammlung 2024 endet. Der Aufsichtsrat sollte so zusammengesetzt werden, dass seine Mitglieder mehrheitlich unabhängig sind und insgesamt über die zur ordnungsgemäßen Wahrnehmungen der Aufgaben erforderlichen Kenntnisse, Fähigkeiten und fachlichen Erfahrungen verfügen.
Derzeit erfüllt die Zusammensetzung des Aufsichtsrats diese Ziele: Fünf Mitglieder gelten als unabhängig im Sinne des Kodex, da sie in keiner persönlichen oder geschäftlichen Beziehung zu der Gesellschaft oder deren Vorstand stehen, die einen wesentlichen und nicht nur vorübergehenden Interessenkonflikt begründen kann. Lediglich Dr. Mario Polywka, bis 31. Dezember 2018 COO von Evotec, der auf Empfehlung einer Gruppe von Aktionären, die gemeinsam über 25 % der Stimmrechte des Unternehmens halten, in den Aufsichtsrat gewählt wurde, wird als nicht unabhängig betrachtet. Prof. Dr. Wolfgang Plischke (Aufsichtsratsmitglied der Bayer AG) ist unabhängig. Die Doppelmitgliedschaft im Aufsichtsrat zweier in geschäftlichen Beziehungen stehender Gesellschaften begründet kein Abhängigkeitsverhältnis, da ein Aufsichtsratsmitglied in erster Linie Kontroll- und Überwachungsfunktionen ausübt und nicht operativ tätig ist; etwas anderes kann sich allenfalls aus einer besonderen Aufsichtsratsstellung im konkreten Einzelfall ergeben, welche hier jedoch nicht gegeben ist. Frau Prof. Dr. Iris Löw-Friedrich (Vorstand (Chief Medicial Officer) und Head of Development & Medical Practices der UCB S.A.) ist nach Auffassung der Gesellschaft ebenfalls unabhängig. Ihre Vorstandstätigkeit bei der UCB S.A., die in geschäftlicher Beziehung zur Evotec SE steht, begründet keine Abhängigkeit. Geschäftliche Beziehungen sind nur in Ausnahmefällen geeignet, einen wesentlichen und nicht nur vorübergehenden Interessenkonflikt zu begründen. Der Aufsichtsrat hat keinen Einfluss auf das Auftragsvolumen, den Fortbestand oder die Erweiterung der geschäftlichen Beziehung; dies obliegt dem Vorstand der Evotec SE, der nicht nur die Gesellschaft vertritt (§ 78 AktG), sondern auch die Entscheidung darüber unter eigenen Verantwortung trifft (§ 76 Abs. 1 AktG). Eine sich kreuzende Organstellung liegt ebenfalls nicht vor. Herr Dr. Michael Shalmi ist trotz seiner ehemaligen Vorstandsstellung bei der Novo Holding A/S als unabhängiges Aufsichtsratsmitglied anzusehen. Die Novo Holding A/S hält an der Evotec SE etwas über 10% der stimmberechtigten Aktien und ist damit kein kontrollierender Aktionär. Eine zur Unabhängigkeit des Aktionärs (und damit auch von Herrn Dr. Shalmi) führende Kontrolle wäre gegeben, wenn ein Beherrschungsvertrag mit dem Aktionär besteht, der Aktionär über die absolute Mehrheit der Stimmrechte oder zumindest über eine nachhaltige Hauptversammlungsmehrheit verfügt. Ein Stimmanteil von knapp über 10 % begründet keine nachhaltige Hauptversammlungsmehrheit zugunsten der Novo Holding A/S und damit keinen Interessenkonflikt, zumal die Anzahl gültig abgegebener Stimmen in den vergangenen Hauptversammlungen regelmäßig deutlich über 40% des Grundkapitals ausmachte. Frau Dr. Elaine Sullivan (ehemalige CEO von Carrick Therapeutics Ltd) ist ebenfalls unabhängig. Die Evotec SE hält an Carrick Therapeutics Ltd ca. 4,3 % der Anteile. Derzeit ist Evotec kein wesentlicher Partner der Carrick Therapeutics Ltd. Ein der Unabhängigkeit entgegenstehender Interessenkonflikt besteht daher nicht, und zwar aus zwei Gründen: (1) Die Beteiligungsrechte der Evotec SE an der Carrick Therapeutics Ltd nimmt der Vorstand der Evotec SE wahr, und zwar gem. § 76 Abs. 1 AktG in eigener Verantwortung; ein Aufsichtsratsmitglied hat insbesondere auf die Stimmabgabe bei den Gesellschafterbeschlüssen der Carrick Therapeutics Ltd (z.B. Entlastung) keinen Einfluss; (2) eine sich kreuzende Organstellung liegt nicht vor. Auch sind keine anderen bedeutsamen Verbindungen zu Vorstandsmitgliedern der Gesellschaft durch die Beteiligung in anderen Gesellschaften oder Organisationen erkennbar. Herr Roland Sackers (CFO der Qiagen N.V.) ist unabhängig. Die Qiagen N.V. steht in keiner wesentlichen geschäftlichen Beziehung zur Evotec SE; weitere zur Abhängigkeit führende Umstände sind nicht ersichtlich.
Im Aufsichtsrat der Gesellschaft sind vier unterschiedliche Nationalitäten vertreten und zwei Mitglieder sind weiblich. Die gegenwärtige Zusammensetzung des Aufsichtsrats entspricht dem oben beschriebenen und zuletzt 2019 vom Aufsichtsrat bestätigten Kompetenzprofil.
Der Aufsichtsrat berät und überwacht den Vorstand bei der Leitung des Unternehmens. Er wird durch einen regelmäßigen Austausch mit dem Vorstand in Strategie und Planung sowie in alle Fragen von grundlegender Bedeutung für das Unternehmen eingebunden.
Darüber hinaus steht der Vorsitzende des Aufsichtsrats auf Anfrage für Gespräche über Aufsichtsratsthemen mit Investoren zur Verfügung.
Für bedeutende Geschäftsvorgänge – wie beispielsweise Themen, bei denen das Gesellschaftsrecht eine Entscheidung des Aufsichtsrats vorsieht, die strategische und operative Ausrichtung der Gesellschaft, die Festlegung der Jahresplanung, größere Akquisitionen, Investitionen oder Lizenzverträge, die Errichtung oder der Erwerb neuer Unternehmen sowie wesentliche Änderungen in der Konzernstruktur (Anteile von +/- 5% oder hinsichtlich der Übernahme bzw. des Verlusts eines solchen Anteils an einer Gesellschaft), Verträge außerhalb des üblichen Geschäftsbetriebs, die deutlich von der üblichen Risikostruktur abweichen sowie die Gründung neuer Geschäftsbetriebe oder wesentliche Änderungen bestehender Geschäftsbetriebe – beinhaltet die Vorstands-Geschäftsordnung Zustimmungsvorbehalte für den Aufsichtsrats.
Der Aufsichtsratsvorsitzende koordiniert die Arbeit im Aufsichtsrat, beruft dessen Sitzungen ein, leitet diese und nimmt die Belange des Gremiums nach außen wahr.
Die Satzung sieht vor, dass die Beschlüsse des Aufsichtsrats in der Regel in Sitzungen gefasst werden. Es sind jedoch auch schriftliche, telefonische, fernschriftliche, per Telefax oder mit Hilfe sonstiger Mittel der Telekommunikation durchgeführte Sitzungen und Beschlussfassungen zulässig, wenn der Aufsichtsratsvorsitzende dies für den Einzelfall bestimmt. Die Satzung bestimmt weiterhin, dass der Aufsichtsrat beschlussfähig ist, wenn mehr als die Hälfte seiner Mitglieder, persönlich oder durch schriftliche oder in sonst zulässiger Form erfolgte Stimmabgabe an der Beschlussfassung teilnehmen. Andernfalls ist der Aufsichtsrat erneut mit einer Frist von zwei Wochen zwischen Einberufung und Sitzung einzuberufen. Der Aufsichtsrat ist dann beschlussfähig, wenn mindestens drei Mitglieder an der Beschlussfassung teilnehmen. Abwesende Mitglieder können an der Beschlussfassung des Aufsichtsrats per schriftliche Stimmabgabe teilnehmen. Beschlüsse des Aufsichtsrates werden mit einfacher Mehrheit der abgegebenen Stimmen gefasst.
Der Aufsichtsrat hat sich eine Geschäftsordnung gegeben (siehe www.evotec.com, Bereich Invest). Dabei wird auch der Anregung des Kodex entsprochen, gelegentlich gesonderte Besprechungen des Aufsichtsrats durchzuführen.
Im Jahr 2019 wurden dem Aufsichtsrat keine Interessenkonflikte seiner Mitglieder bekannt.
Der Aufsichtsrat führt regelmäßig alle zwei Jahre die im Corporate Governance Kodex empfohlene Effizienz- und Best Practice Prüfung durch. Dabei werden alle Aufsichtsratsmitglieder mittels eines Fragebogens befragt, der vom Corporate Office ausgewertet. Die Auswertung sowie mögliche Handlungsempfehlungen werden dem Aufsichtsrat zur Beratung vorgestellt. Diese Prüfung hat bislang stets ergeben, dass der Aufsichtsrat effizient organisiert ist und dass das Zusammenwirken von Aufsichtsrat und Vorstand effektiv und effizient funktioniert.
Einen Überblick über seine Arbeit gibt der Bericht des Aufsichtsrats, der als Teil des Geschäftsberichts auf der Internetseite der Gesellschaft (www.evotec.com) im Bereich Invest veröffentlicht ist.
Die Mandate der Aufsichtsratsmitglieder sowie die Geschäftsbeziehungen zu nahestehenden Personen sind im Geschäftsbericht aufgeführt. Zudem finden sich weitere Einzelheiten zu den Aufsichtsratsmitgliedern auf der Evotec-Internetseite unter www.evotec.com in der Rubrik „Über uns“.
Arbeit des Aufsichtsrats in Ausschüssen
Ein wesentlicher Teil der Aufsichtsratstätigkeit besteht in der Arbeit in den Ausschüssen. Der Aufsichtsrat der Evotec AG hat aus seiner Mitte gemäß den Anforderungen des Aktiengesetzes sowie den Empfehlungen des Kodex einen Prüfungsausschuss sowie einen Vergütungs- und Nominierungsausschuss gebildet. Die Besetzung der Ausschüsse entspricht den Vorgaben des Kodex.
Die Besetzung der Ausschüsse des Aufsichtsrats ist in untenstehender Tabelle dargestellt:
V = Vorsitzender| M = Mitglied
