Evotec schließt Akquisition von Renovis ab
Hamburg, Deutschland und South San Francisco, CA, USA - Evotec AG (Börse Frankfurt: EVT) gab heute bekannt, dass der Zusammenschluss erfolgreich durchgeführt worden ist und dass Renovis, Inc. (zuvor an der NASDAQ gehandelt: RNVS) ab 5. Mai 2008 eine 100%ige Tochtergesellschaft von Evotec ist.
Die Aktionäre von Renovis erhalten 0,5271 Evotec-Hinterlegungsscheine (American Depositary Shares = ADS) für jede ausstehende Stammaktie von Renovis. Die Evotec-ADS wurden für den Handel am NASDAQ Global Market unter dem Börsenkürzel "EVTC" zugelassen. Der Handel wird heute aufgenommen. Die ADS werden dabei zunächst unter dem Symbol "EVTCV" auf einer "when issued"-Basis gehandelt bis der reguläre Handel beginnt. Dies wird voraussichtlich innerhalb von zwei Wochen nach Abschluss der Akquisition der Fall sein.
Jeder ADS von Evotec entspricht zwei Evotec-Stammaktien, so dass Evotec insgesamt 34.970.268 neue Evotec-Aktien ausgeben wird, die den ADS, welche an die Renovis-Anteilseigner ausgegeben werden, zugrunde liegen. Die derzeitigen Aktionäre von Evotec besitzen nun etwa 68,8 % und die Aktionäre von Renovis bis zu 31,2 % des kombinierten Unternehmens. Um sicherzustellen, dass die neuen Evotec-Aktionäre an der diesjährigen Hauptversammlung teilnehmen können, hat sich Evotec dazu entschlossen, diese auf den 28. August 2008 zu verschieben.
Das Executive Management Team von Evotec ist auch das Executive Management Team des fusionierten Unternehmens mit Jörn Aldag als Vorstandsvorsitzendem. Dr. Michael Kelly, derzeit Senior Vice President, Research & Development von Renovis wird Mitglied von Evotecs Executive Management Team sowie Präsident der kalifornischen Niederlassung von Evotec. Der Aufsichtsrat des fusionierten Unternehmens wird aus sechs Mitgliedern bestehen. Es wird erwartet, dass auf der bevorstehenden Hauptversammlung von Evotec Dr. Corey Goodman, vormals Vorstandsvorsitzender von Renovis, und John Walker, Executive Chairman und amtierender Vorstandsvorsitzender von Renovis, als neue Aufsichtsratsmitglieder von Evotec gewählt werden.
"Die Akquisition stärkt Evotecs Position in der klinischen Entwicklung. Unsere drei klinischen Wirkstoffkandidaten sind nun durch eine starke Pipeline in der späten Präklinik untermauert in den Bereichen neurologischer Erkrankungen und Entzündungskrankheiten, und wir verfügen über eine Pro-forma-Liquidität in Höhe von etwa 188 Mio. US-Dollar zum Ende März 2008. Durch die Kombination von Evotecs Know-how in der Wirkstoffforschung und
-entwicklung und Renovis Expertise in der Medizinalchemie und Target-Validierung, haben wir weltweit führende Fähigkeiten in der Wirkstoffforschung, eine starke Pipeline an Wirkstoffkandidaten zur Behandlung von ZNS-Erkrankungen und mehrere bedeutsame Forschungspartnerschaften mit führenden Pharmaunternehmen, darunter Boehringer Ingelheim, Pfizer und Roche. Wir erwarten Ende 2009 über mindestens sechs Substanzen in der klinischen Entwicklung zu verfügen, von denen für drei Wirksamkeitsdaten als Basis für Partnerschaftsdiskussionen vorliegen sollten, und unsere Liquidität sollte ausreichen, um uns bis Ende 2010 zu finanzieren," sagte Jörn Aldag, Vorstandsvorsitzender von Evotec.
Die Kernelemente von Evotecs Geschäft umfassen: Drei klinische Programme, drei fortgeschrittene präklinische Programme und Partnerschaften
EVT 201: ein partiell-positiver allosterischer Modulator (pPAM) von GABAA-Rezeptoren zur Behandlung von Schlafstörungen. EVT 201 hat 2007 in zwei Phase-II-Wirksamkeitsstudien an erwachsenen Patienten als auch an älteren Patienten über 65 Jahren mit primärer Schlaflosigkeit starke Effekte auf das Einschlaf- und das Durchschlafverhalten gezeigt. Die Studienergebnisse haben uns viel versprechende Hinweise darauf gegeben, dass EVT 201 das Potenzial hat, viele der Schwächen von derzeit verfügbaren verschreibungspflichtigen Schlafmitteln zu überwinden. Evotec beabsichtigt, EVT 201 im Jahr 2008 zu verpartnern.
EVT 101: einer von wenigen oral verfügbaren, selektiven Antagonisten für den NR2B-Subtyp des NMDA-Rezeptors, die sich in der klinischen Entwicklung befinden. Die Selektivität von EVT 101 kann zu klinischen Vorteilen gegenüber bestehenden Alzheimer-Therapeutika führen. Zudem schreibt Evotec EVT 101 großes Potenzial in verschiedenen Schmerz-Indikationen zu. EVT 101 erwies sich in Phase-I-Studien als gut verträglich. Wir haben vor kurzem erste Daten von Phase-Ib-Studien veröffentlicht. Diese bestätigen unseren starken Glauben an das Potenzial der Substanz, das menschliche Gehirn zu erreichen und zu Aktivität in den Regionen des Gehirns zu führen, die hinsichtlich kognitiver Fähigkeiten und Schmerz eine Rolle spielen. Weitere Daten aus diesen Studien werden voraussichtlich noch in diesem Quartal veröffentlicht.
EVT 302: ein oral verfügbarer, hochselektiver und reversibler MAO-B-Inhibitor, der sich in der Entwicklung für die Raucherentwöhnung befindet. Die Substanz eignet sich möglicherweise als Ergänzung zu Nikotin-basierten Therapien und hat Potenzial für eine einmal wöchentliche Verabreichung sowie ein überlegenes Nebenwirkungsprofil. Seit Ankündigung der Transaktion wurden erfreuliche Ergebnisse von Phase-I-Studien mit PET-(Positronen-Emissions-Tomografie)-Bildanalyse und zur Sicherheit und Unbedenklichkeit bekannt gegeben und eine Grundlage für den Beginn der Phase-II-Wirksamkeitsstudien geschaffen. Eine Phase-II-Entzugsstudie hat im Februar 2008 begonnen und eine Phase-II-Studie zur Ermittlung der Erfolgsrate bei der Entwöhnung wird voraussichtlich Mitte des Jahres beginnen. Studienergebnisse werden im dritten Quartal 2008 bzw. in der ersten Jahreshälfte 2009 vorliegen.
Innovative präklinische Pipeline
Die präklinische Pipeline des zusammengeschlossenen Unternehmens ist eine ideale Ergänzung zu Evotecs klinischem Portfolio und beinhaltet Kandidaten, die 2008 in die klinische Entwicklung überführt werden sollen:
VR1-Antagonisten: Für dieses präklinische Programm besteht eine Kooperation mit Pfizer Inc., in der Evotec Anspruch hat auf Meilensteinzahlungen von mehr als 170 Mio. US-Dollar sowie prozentuale Umsatzbeteiligungen in zweistelliger Höhe an den weltweiten Netto-Umsätzen für jedes Produkt, das im Rahmen dieser Zusammenarbeit erfolgreich entwickelt und vermarktet wird. Potenzielle Produkte beinhalten breit anwendbare Schmerzmittel mit einem möglicherweise differenzierten Profil für verschiedene akute und chronische Schmerzzustände sowie für Harninkontinenz und Asthma. Erste klinische Studien werden voraussichtlich in der ersten Jahreshälfte 2008 begonnen.
P2X7-Antagonisten: Produkte umfassen potenzielle neue Wirkstoffe zur Behandlung von Gelenkrheumatismus, Reizdarmsyndrom sowie chronisch obstruktiver Lungenerkrankung. Klinische Studien werden voraussichtlich 2008 begonnen. Das Programm ist nicht verpartnert. Folglich hält Evotec die weltweiten Entwicklungsrechte.
P2X3-Antagonisten: Potenzielle Produkte umfassen neue, in ihrer Form bisher einzigartige Wirkstoffkandidaten zur Behandlung von Entzündungen und neuropathischen Schmerzen sowie Harnerkrankungen. Klinische Studien werden voraussichtlich in der ersten Jahreshälfte 2009 begonnen. Das Programm ist nicht verpartnert. Folglich hält Evotec die weltweiten Entwicklungsrechte.
Partnerschaften
Evotec verfügt über Forschungspartnerschaften mit einer Reihe von Pharma- und Biotechnologie-Unternehmen, Stiftungen und anerkannten akademischen Instituten. Dazu zählen Boehringer Ingelheim, CHDI, Pfizer und Roche.
Berater
Lehman Brothers Inc. diente Evotec als Finanzberater.
Mintz, Levin, Cohn, Ferris, Glovsky and Popeo, P.C. sowie Freshfields Bruckhaus Deringer agierten als Rechtsberater.
Kontakt: Anne Hennecke, Senior Vice President, Investor Relations & Corporate Communications, Evotec AG, Tel.: +49.(0)40.56081-286, anne.hennecke@evotec.com
Zukunftsbezogene Aussagen
Diese Mitteilung enthält bestimmte vorausschauende Angaben, die Risiken und Unsicherheiten beinhalten. Derartige vorausschauende Aussagen beinhalten u. a., aber nicht ausschließlich, Aussagen über den erwarteten Nutzen unserer Produkte; den erwarteten Nutzen aus dem Zusammenschluss der Geschäfte, einschließlich zukünftiger finanzieller und operativer Ergebnisse; die Pläne, Ziele, Erwartungen und Absichten des zusammengeschlossenen Unternehmens; die erwarteten Zeitpläne und Ergebnisse der klinischen und präklinischen Programme des zusammengeschlossenen Unternehmens sowie andere Aussagen, die keine historischen Fakten darstellen. Evotec warnt die Leser, dass jede Information, die sich auf die Zukunft bezieht, keine Garantie zukünftig eintretender Erfüllung darstellt und dass tatsächliche Ergebnisse erheblich von denen abweichen können, die in dieser vorausschauenden Information enthalten sind. Dies betrifft Risiken und Unsicherheiten in Bezug auf: unsere Erfolglosigkeit bei der Integration der beiden Firmen; unerwartete Kosten oder Verbindlichkeiten, die im Rahmen der Transaktion entstehen; das Risiko, dass erwartete Synergien aus der Transaktion nicht in vollem Umfang oder später als erwartet eintreten; Störungen durch die Transaktion, die Beziehungen zu Kunden, Mitarbeitern und Lieferanten beeinträchtigen; Wettbewerb und dessen Einflüsse auf Preise, Ausgaben, Beziehungen zu Dritten und Umsätze; die Notwendigkeit, neue Produkte zu entwickeln oder sich an wichtige technologische Veränderungen anzupassen; die Anwendung von Strategien, um internes Wachstum zu verbessern; Nutzung und Sicherung geistigen Eigentums; allgemeine weltweite ökonomische Bedingungen und damit zusammen hängende Unsicherheiten; zukünftige Änderungen von Gesetzen, behördlichen Vorschriften und Steuern sowie anderen ökonomischen, geschäftlichen und/oder Wettbewerbsfaktoren; sowie der Einfluss von Wechselkursschwankungen auf internationale Geschäftsbeziehungen.
Die vorstehend aufgeführte Liste von Risiken erhebt keinen Anspruch auf Vollständigkeit. In unserem Antrag auf Registrierung von Wertpapieren gem. Form F-4 bei der Securities and Exchange Commission im Zusammenhang mit der Transaktion und in weiteren bei der Securities and Exchange Commission eingereichten und hinterlegten Berichten werden zusätzliche Faktoren aufgeführt, die die Geschäftstätigkeit und finanzielle Leistungsfähigkeit des zusammengeschlossenen Unternehmens beeinflussen können. Wir übernehmen ausdrücklich keine Verpflichtung, vorausschauende Aussagen hinsichtlich geänderter Erwartungen der Parteien oder hinsichtlich neuer Ereignisse, Bedingungen oder Umstände, auf denen diese Aussagen beruhen, öffentlich zu aktualisieren oder zu revidieren.
Die Aktionäre von Renovis erhalten 0,5271 Evotec-Hinterlegungsscheine (American Depositary Shares = ADS) für jede ausstehende Stammaktie von Renovis. Die Evotec-ADS wurden für den Handel am NASDAQ Global Market unter dem Börsenkürzel "EVTC" zugelassen. Der Handel wird heute aufgenommen. Die ADS werden dabei zunächst unter dem Symbol "EVTCV" auf einer "when issued"-Basis gehandelt bis der reguläre Handel beginnt. Dies wird voraussichtlich innerhalb von zwei Wochen nach Abschluss der Akquisition der Fall sein.
Jeder ADS von Evotec entspricht zwei Evotec-Stammaktien, so dass Evotec insgesamt 34.970.268 neue Evotec-Aktien ausgeben wird, die den ADS, welche an die Renovis-Anteilseigner ausgegeben werden, zugrunde liegen. Die derzeitigen Aktionäre von Evotec besitzen nun etwa 68,8 % und die Aktionäre von Renovis bis zu 31,2 % des kombinierten Unternehmens. Um sicherzustellen, dass die neuen Evotec-Aktionäre an der diesjährigen Hauptversammlung teilnehmen können, hat sich Evotec dazu entschlossen, diese auf den 28. August 2008 zu verschieben.
Das Executive Management Team von Evotec ist auch das Executive Management Team des fusionierten Unternehmens mit Jörn Aldag als Vorstandsvorsitzendem. Dr. Michael Kelly, derzeit Senior Vice President, Research & Development von Renovis wird Mitglied von Evotecs Executive Management Team sowie Präsident der kalifornischen Niederlassung von Evotec. Der Aufsichtsrat des fusionierten Unternehmens wird aus sechs Mitgliedern bestehen. Es wird erwartet, dass auf der bevorstehenden Hauptversammlung von Evotec Dr. Corey Goodman, vormals Vorstandsvorsitzender von Renovis, und John Walker, Executive Chairman und amtierender Vorstandsvorsitzender von Renovis, als neue Aufsichtsratsmitglieder von Evotec gewählt werden.
"Die Akquisition stärkt Evotecs Position in der klinischen Entwicklung. Unsere drei klinischen Wirkstoffkandidaten sind nun durch eine starke Pipeline in der späten Präklinik untermauert in den Bereichen neurologischer Erkrankungen und Entzündungskrankheiten, und wir verfügen über eine Pro-forma-Liquidität in Höhe von etwa 188 Mio. US-Dollar zum Ende März 2008. Durch die Kombination von Evotecs Know-how in der Wirkstoffforschung und
-entwicklung und Renovis Expertise in der Medizinalchemie und Target-Validierung, haben wir weltweit führende Fähigkeiten in der Wirkstoffforschung, eine starke Pipeline an Wirkstoffkandidaten zur Behandlung von ZNS-Erkrankungen und mehrere bedeutsame Forschungspartnerschaften mit führenden Pharmaunternehmen, darunter Boehringer Ingelheim, Pfizer und Roche. Wir erwarten Ende 2009 über mindestens sechs Substanzen in der klinischen Entwicklung zu verfügen, von denen für drei Wirksamkeitsdaten als Basis für Partnerschaftsdiskussionen vorliegen sollten, und unsere Liquidität sollte ausreichen, um uns bis Ende 2010 zu finanzieren," sagte Jörn Aldag, Vorstandsvorsitzender von Evotec.
Die Kernelemente von Evotecs Geschäft umfassen: Drei klinische Programme, drei fortgeschrittene präklinische Programme und Partnerschaften
EVT 201: ein partiell-positiver allosterischer Modulator (pPAM) von GABAA-Rezeptoren zur Behandlung von Schlafstörungen. EVT 201 hat 2007 in zwei Phase-II-Wirksamkeitsstudien an erwachsenen Patienten als auch an älteren Patienten über 65 Jahren mit primärer Schlaflosigkeit starke Effekte auf das Einschlaf- und das Durchschlafverhalten gezeigt. Die Studienergebnisse haben uns viel versprechende Hinweise darauf gegeben, dass EVT 201 das Potenzial hat, viele der Schwächen von derzeit verfügbaren verschreibungspflichtigen Schlafmitteln zu überwinden. Evotec beabsichtigt, EVT 201 im Jahr 2008 zu verpartnern.
EVT 101: einer von wenigen oral verfügbaren, selektiven Antagonisten für den NR2B-Subtyp des NMDA-Rezeptors, die sich in der klinischen Entwicklung befinden. Die Selektivität von EVT 101 kann zu klinischen Vorteilen gegenüber bestehenden Alzheimer-Therapeutika führen. Zudem schreibt Evotec EVT 101 großes Potenzial in verschiedenen Schmerz-Indikationen zu. EVT 101 erwies sich in Phase-I-Studien als gut verträglich. Wir haben vor kurzem erste Daten von Phase-Ib-Studien veröffentlicht. Diese bestätigen unseren starken Glauben an das Potenzial der Substanz, das menschliche Gehirn zu erreichen und zu Aktivität in den Regionen des Gehirns zu führen, die hinsichtlich kognitiver Fähigkeiten und Schmerz eine Rolle spielen. Weitere Daten aus diesen Studien werden voraussichtlich noch in diesem Quartal veröffentlicht.
EVT 302: ein oral verfügbarer, hochselektiver und reversibler MAO-B-Inhibitor, der sich in der Entwicklung für die Raucherentwöhnung befindet. Die Substanz eignet sich möglicherweise als Ergänzung zu Nikotin-basierten Therapien und hat Potenzial für eine einmal wöchentliche Verabreichung sowie ein überlegenes Nebenwirkungsprofil. Seit Ankündigung der Transaktion wurden erfreuliche Ergebnisse von Phase-I-Studien mit PET-(Positronen-Emissions-Tomografie)-Bildanalyse und zur Sicherheit und Unbedenklichkeit bekannt gegeben und eine Grundlage für den Beginn der Phase-II-Wirksamkeitsstudien geschaffen. Eine Phase-II-Entzugsstudie hat im Februar 2008 begonnen und eine Phase-II-Studie zur Ermittlung der Erfolgsrate bei der Entwöhnung wird voraussichtlich Mitte des Jahres beginnen. Studienergebnisse werden im dritten Quartal 2008 bzw. in der ersten Jahreshälfte 2009 vorliegen.
Innovative präklinische Pipeline
Die präklinische Pipeline des zusammengeschlossenen Unternehmens ist eine ideale Ergänzung zu Evotecs klinischem Portfolio und beinhaltet Kandidaten, die 2008 in die klinische Entwicklung überführt werden sollen:
VR1-Antagonisten: Für dieses präklinische Programm besteht eine Kooperation mit Pfizer Inc., in der Evotec Anspruch hat auf Meilensteinzahlungen von mehr als 170 Mio. US-Dollar sowie prozentuale Umsatzbeteiligungen in zweistelliger Höhe an den weltweiten Netto-Umsätzen für jedes Produkt, das im Rahmen dieser Zusammenarbeit erfolgreich entwickelt und vermarktet wird. Potenzielle Produkte beinhalten breit anwendbare Schmerzmittel mit einem möglicherweise differenzierten Profil für verschiedene akute und chronische Schmerzzustände sowie für Harninkontinenz und Asthma. Erste klinische Studien werden voraussichtlich in der ersten Jahreshälfte 2008 begonnen.
P2X7-Antagonisten: Produkte umfassen potenzielle neue Wirkstoffe zur Behandlung von Gelenkrheumatismus, Reizdarmsyndrom sowie chronisch obstruktiver Lungenerkrankung. Klinische Studien werden voraussichtlich 2008 begonnen. Das Programm ist nicht verpartnert. Folglich hält Evotec die weltweiten Entwicklungsrechte.
P2X3-Antagonisten: Potenzielle Produkte umfassen neue, in ihrer Form bisher einzigartige Wirkstoffkandidaten zur Behandlung von Entzündungen und neuropathischen Schmerzen sowie Harnerkrankungen. Klinische Studien werden voraussichtlich in der ersten Jahreshälfte 2009 begonnen. Das Programm ist nicht verpartnert. Folglich hält Evotec die weltweiten Entwicklungsrechte.
Partnerschaften
Evotec verfügt über Forschungspartnerschaften mit einer Reihe von Pharma- und Biotechnologie-Unternehmen, Stiftungen und anerkannten akademischen Instituten. Dazu zählen Boehringer Ingelheim, CHDI, Pfizer und Roche.
Berater
Lehman Brothers Inc. diente Evotec als Finanzberater.
Mintz, Levin, Cohn, Ferris, Glovsky and Popeo, P.C. sowie Freshfields Bruckhaus Deringer agierten als Rechtsberater.
Kontakt: Anne Hennecke, Senior Vice President, Investor Relations & Corporate Communications, Evotec AG, Tel.: +49.(0)40.56081-286, anne.hennecke@evotec.com
Zukunftsbezogene Aussagen
Diese Mitteilung enthält bestimmte vorausschauende Angaben, die Risiken und Unsicherheiten beinhalten. Derartige vorausschauende Aussagen beinhalten u. a., aber nicht ausschließlich, Aussagen über den erwarteten Nutzen unserer Produkte; den erwarteten Nutzen aus dem Zusammenschluss der Geschäfte, einschließlich zukünftiger finanzieller und operativer Ergebnisse; die Pläne, Ziele, Erwartungen und Absichten des zusammengeschlossenen Unternehmens; die erwarteten Zeitpläne und Ergebnisse der klinischen und präklinischen Programme des zusammengeschlossenen Unternehmens sowie andere Aussagen, die keine historischen Fakten darstellen. Evotec warnt die Leser, dass jede Information, die sich auf die Zukunft bezieht, keine Garantie zukünftig eintretender Erfüllung darstellt und dass tatsächliche Ergebnisse erheblich von denen abweichen können, die in dieser vorausschauenden Information enthalten sind. Dies betrifft Risiken und Unsicherheiten in Bezug auf: unsere Erfolglosigkeit bei der Integration der beiden Firmen; unerwartete Kosten oder Verbindlichkeiten, die im Rahmen der Transaktion entstehen; das Risiko, dass erwartete Synergien aus der Transaktion nicht in vollem Umfang oder später als erwartet eintreten; Störungen durch die Transaktion, die Beziehungen zu Kunden, Mitarbeitern und Lieferanten beeinträchtigen; Wettbewerb und dessen Einflüsse auf Preise, Ausgaben, Beziehungen zu Dritten und Umsätze; die Notwendigkeit, neue Produkte zu entwickeln oder sich an wichtige technologische Veränderungen anzupassen; die Anwendung von Strategien, um internes Wachstum zu verbessern; Nutzung und Sicherung geistigen Eigentums; allgemeine weltweite ökonomische Bedingungen und damit zusammen hängende Unsicherheiten; zukünftige Änderungen von Gesetzen, behördlichen Vorschriften und Steuern sowie anderen ökonomischen, geschäftlichen und/oder Wettbewerbsfaktoren; sowie der Einfluss von Wechselkursschwankungen auf internationale Geschäftsbeziehungen.
Die vorstehend aufgeführte Liste von Risiken erhebt keinen Anspruch auf Vollständigkeit. In unserem Antrag auf Registrierung von Wertpapieren gem. Form F-4 bei der Securities and Exchange Commission im Zusammenhang mit der Transaktion und in weiteren bei der Securities and Exchange Commission eingereichten und hinterlegten Berichten werden zusätzliche Faktoren aufgeführt, die die Geschäftstätigkeit und finanzielle Leistungsfähigkeit des zusammengeschlossenen Unternehmens beeinflussen können. Wir übernehmen ausdrücklich keine Verpflichtung, vorausschauende Aussagen hinsichtlich geänderter Erwartungen der Parteien oder hinsichtlich neuer Ereignisse, Bedingungen oder Umstände, auf denen diese Aussagen beruhen, öffentlich zu aktualisieren oder zu revidieren.
